鼎胜新材：天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票申请文件审核问询函专项说明

目 录

一、关于财务状况及偿债能力……………………………………第1—10页

二、关于经营情况……………………………………………… 第10—27页

问询函专项说明天健函〔2023〕608号

上海证券交易所：

由江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称鼎胜新材公司或公司）转来的《关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕164号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。

一、关于财务状况及偿债能力

根据申报材料，1）报告期各期末，发行人受限货币资金总额分别为64,235.57万元、79,890.73万元、128,672.30万元和438,046.50万元；2）发行人报告期各期末短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款逐年大幅增加，资产负债率较高；3）报告期内，公司存款利息收入占货币资金平均余额的比例分别为1.10%、3.41%、1.97%和1.62%。

请发行人说明：（1）账面货币资金的具体使用受限情况，受限金额逐年大幅增长的原因及合理性；（2）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、资产负债率、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债压力，是否面临较大的债务偿付风险；（3）利息收入占货币资金平均余额比例波动较大的原因，利息收入与存款金额是否相匹配。

请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。（问询函第2条）

(一) 账面货币资金的具体使用受限情况，受限金额逐年大幅增长的原因及合理性

1. 账面货币资金的具体使用受限情况

报告期内，公司账面货币资金使用受限的情况如下：

单位：万元

7-2-2

项目

由上表可知，报告期内，公司账面受限资金总额呈现上升趋势。

2. 受限金额逐年大幅增长的原因及合理性

受限金额逐年增加具有合理性，具体如下：

(1) 2021年末

2021年末，公司账面受限资金总额上涨主要系公司整体生产经营规模扩大所致：2021年度，公司营业收入1,816,790.65万元，同比增加46.20%。

(2) 2022年末

公司2022年末账面受限资金总额增幅较大，主要原因系：

1) 2022年末账面受限资金总额增长主要系“质押用于开立银行承兑汇票”的金额增长所致，该等“质押用于开立银行承兑汇票”的金额增长主要系：

2022年，银行承兑汇票贴现利率持续走低，远低于结构性存款及定期存单综合利率，为了提高资金使用效益，公司一般将收到的应收票据进行贴现获取现汇，再通过质押结构性存款、定期存单开立新的银行承兑汇票，由此导致2022年末“质押用于开立银行承兑汇票”的金额增长。报告期内，公司贴现综合利率与结构性存款、定期存单综合利率对比如下：

2) 2022年，公司整体生产经营规模进一步扩大，净利润同比增长223.55%，由此也导致2022年末公司账面受限资金总额进一步上升。

(二) 结合目前公司负债规模及结构、货币资金、资产负债率、现金流状况

及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债压力，是否面临较大的债务偿付风险

1. 量化分析公司的短期、长期偿债压力，是否面临较大的债务偿付风险公司债务偿付风险可控，具体如下：

(1) 负债规模及结构

报告期各期末，公司负债规模及结构如下表所示：

单位：万元

7-2-3

项目

1) 负债规模

报告期内，公司整体偿债压力保持稳定，主要原因系：

① 2020年末至2021年末，伴随着公司产销规模的增长，公司负债总额有所增长但整体保持稳定；

② 2022年末，公司负债总额增长较多，主要原因系公司质押结构性存款、定期存单开立新的银行承兑汇票导致应付票据增加所致，具体请参见本回复一

（一）2（2）之回复；剔除上述因素的影响后，公司2022年末负债总额相对于2021年末有所下降。

2) 负债结构

报告期各期末，公司负债结构中以流动负债为主，且流动负债占比整体呈现上升趋势，与公司整体资产结构相匹配：报告期各期末，公司资产结构中亦以流动资产为主。

(2) 偿债能力指标

报告期内，公司流动比率、资产负债率等长短期偿债能力指标如下表所示：

注：流动比率=流动资产/流动负债；资产负债率（合并）=总负债/总资产（为合并口径）

1) 报告期各期，公司流动比率保持稳定且均大于1，表明公司短期偿债能力良好且保持稳定；

2) 报告期各期，公司资产负债率保持稳定，资产负债结构不存在重大异常变动，表明公司长期偿债能力亦保持稳定。同时，若以2022年末的资产、负债总额进行简单测算，本次向特定对象发行募集资金到账后，公司的资产负债率预计将下降至63.43%，长期偿债能力将得到有效增强。

(3) 货币资金

报告期内，公司账面货币资金如下表所示：

单位：万元

7-2-4

项目

1) 整体而言，报告期内，公司账面货币资金金额呈现上升趋势，将有效降低后续公司的偿债风险；

2) 公司受限货币资金主要为融资用途的保证金，该等受限货币资金将为公司整体生产经营注入流动性，有利于公司降低整体的偿债风险，具体请参见本回复报告一（一）1之回复。

(4) 现金流量状况

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金，营业收入及经营活动产生的现金流量净额情况如下：

单位：万元

7-2-5

经营活动产生的现金流量净额

1) 公司报告期内销售商品、提供劳务收到的现金的金额分别为917,957.82万元、1,354,237.34万元和1,671,430.84万元，占营业收入的比例分别为73.87%、

74.54%和77.36%，销售回款占营业收入的比例较高且逐年上升。预计后续随着公司产品结构、客户结构的进一步优化，公司销售回款占营业收入的比例将进一步提高；

2) 报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-74,478.93万元、69,928.12万元以及182,199.72万元，由负转正且金额整体呈现上升趋势。公司经营活动获得的现金净流入，也为公司未来偿付各项债务提供了有利保障。

(5) 外部融资能力

1) 积极采取直接融资方式，改善资本结构

近年来，公司积极通过直接融资方式改善资本结构。经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届董事会第三十二次会议、2022年第四次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过，公司拟申请向特定对象发行股票募集资金270,000.00万元，其中80,000.00万元用于补充流动资金。

同时，在保障不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司会使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。

2) 积极与银行进行合作，获取授信额度

报告期内，公司积极开拓相关授信合作银行，并与相关银行建立了良好的合作关系，银行授信额度较高。截至2022年末，公司共获得授信总额117.68亿元，已使用授信金额为62.06亿元，尚未使用的授信金额为55.62亿元。公司授信额度较高，一定程度上可以缓解公司短期内流动资金需求。报告期内，公司商业信用情况良好，不存在债务逾期的情况。

(6) 未来还贷情况测算

公司未来具备充足的偿债能力，具体还贷情况测算如下：

1) 基本假设

① 现有业务经营活动产生的现金流量净额。公司在2022年度之后现有业务

进入稳定期，后续每年现有业务经营活动产生的现金流量净额均保持稳定；

② 新增业务相关的现金流量净额。公司新增业务相关的现金流量净额系“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”产生的现金流量净额，该项目的预计建设期为36个月，建设资金根据项目实施计划和进度安排分批投入使用。其中，第一、二年为工程建设调试期，第三年达产20%，第四年达产40%，第五年达产70%，第六年达产100%；

③ 股权融资。假设本次向特定对象发行A股股票募集资金中，用于“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”资金的投入进度如下：2023年度投入金额系当年该项目建设所需的全部固定资产投入金额（9.81亿元），剩余资金均于第二年投入；“补充流动资金项目”资金均于2023年投入；

④ 银行授信额度。截至2022年末，公司尚未使用的授信金额为55.62亿元，公司2023年将使用其中的40%用于补充公司的流动性；

⑤ 负债规模。2023年需要偿还的短期负债为截至2022年末的短期借款及一年内到期的长期借款；2024-2027年需要偿还的长期借款为截至2022年末的长期借款。

2) 偿债资金来源测算

单位：亿元

7-2-6

序号

3) 覆盖比例测算

单位：亿元

7-2-7

股权融资

注：假设“短期负债（2023年需偿还）偿付测算”中“未使用的银行授信额度”所获得的资金来源均需要在2024-2027年偿还。

由上表可知，公司整体负债的覆盖比例为140.21%，偿债风险可控。

2. 风险提示情况

经向保荐机构进行了解，其已经在《募集说明书》“第六章 与本次发行相关的风险因素”之“二、流动性风险”中披露如下：

“报告期各期末，公司流动比率分别为1.08、1.03和1.11，速动比率分别为0.69、0.67和0.85，合并资产负债率分别为71.41%、69.68%和71.23%，整体来看，公司偿债压力较大。

如果受国家宏观经济政策、法规、产业政策等不可控因素影响，公司经营情况、财务状况发生重大变化，或因新增对外投资未达预期回报，亦或其他原因导致公司未能获得足够资金，公司存在债务违约、授信额度收紧、融资成本大幅度提高等短期流动性风险。”

(三) 利息收入占货币资金平均余额比例波动较大的原因，利息收入与存款金额是否相匹配

1. 利息收入占货币资金平均余额比例

报告期内，公司利息收入占货币资金平均余额的比例如下：

单位：万元

7-2-8

货币资金二季度末

为高效利用货币资金，公司向上海浦发银行、广发银行等申请办理了定期存单、结构性存款等，上述存款业务约定的存款利率区间约为1.3%-4%，相对利率水平较高，而报告期内正常的活期存款利息约为0.3%-0.35%，因此利息收入占货币资金等平均余额比例在0.3%-4%是合理范围。报告期内，公司存款利息收入占货币资金平均余额的比例分别为3.41%、1.97%和1.49%，均在合理范围内。

2. 利息收入占货币资金平均余额比例波动较大的原因，利息收入与存款金额是否相匹配

公司利息收入占货币资金平均余额比例波动较大具有合理性，利息收入与存款金额匹配。报告期内，公司利息收入的明细情况如下：

单位：万元

(1) 2020年度

2020年度利息收入占货币资金平均余额比例较高主要系：

1) 结构性存款综合收益率较高

报告期内，公司结构性存款综合收益率分别为3.53%、2.88%以及2.73%，2020年度公司结构性存款综合收益率显著高于2021年度和2022年度，由此导致该年度利息收入占货币资金平均余额的比例较高。

2) 期末无尚未到期的结构性存款

受到存入时间影响，2019年末公司尚有56,000.00万元结构性存款未到期，该等结构性存款于2020年度到期，因此相关利息收入确认于2020年度，而2021年末及2022年末，公司分别有37,600.00万元以及30,000.00万元的结构性存款尚未到期，导致该等存款的利息收入无法确认至当期。

(2) 2021年度及2022年度

2021年度和2022年度，公司利息收入占货币资金平均余额比例较低，主要原因系：

1) 结构性存款收益率降低

在银行压降负债端成本以及监管要求压降结构性存款规模的背景下，2021年度和2022年度，公司整体结构性存款综合收益率呈现下行趋势。报告期内，公司结构性存款综合收益率分别为3.53%、2.88%以及2.73%。

2) 中长期定期存款购买增加且未到期

在结构性存款综合收益率降低的大背景下，2021年度及2022年度，公司购买中长期定期存款的比例增长，由于该等定期存款基本上为到期一次性还本付息，因此期末尚未到期的定期存款未确认利息收入，导致2021年度和2022年度的利息收入占比下降。报告期各期末，公司期末尚未到期的定期存款分别为52,000.00万元、82,350.00万元以及510,398.66万元。

(四) 核查程序及核查结论

1. 核查程序

针对上述事项，我们主要执行的核查程序如下：

(1) 取得报告期各期末公司账面货币资金使用受限明细，并对货币资金受限情况进行函证予以确认；

(2) 测算报告期各期银行承兑汇票贴现利率、结构性存款综合收益率、定期存款综合收益率情况，确认受限资金的变动具有合理性；

(3) 取得公司报告期各期的财务报表、本次向特定对象发行预案、资金受限情况等，量化分析公司的短期、长期偿债压力；

(4) 取得报告期各期公司利息收入明细，测算利息收入占货币资金平均余额的比例；

(5) 取得定期存款、结构性存款的合同、购买、赎回单据以及利息入账单据等予以核实金额、利率等。

2. 核查结论

经核查，我们认为：

(1) 公司受限货币资金主要系质押用于开立银行承兑汇票的保证金，受限金额逐年大幅增长具有合理性；

(2) 公司债务偿付风险可控；

(3) 公司利息收入占货币资金平均余额比例波动较大具有合理性，利息收入与存款金额相匹配。

二、关于经营情况

根据申报材料，1）报告期内，发行人收入分别为1,102,436.68万元、1,219,107.39万元、1,761,510.11万元和1,587,267.18万元，净利润分别为30,872.05万元、-1,499.43万元、43,004.79万元和59,678.65万元；2）发行人境外收入占比从34.20上升至45.61%。

请发行人说明：（1）结合同行业可比公司情况，说明2020年净利润大幅下降、报告期内收入与净利润变动趋势不一致的原因及合理性，相关影响因素对发行人未来经营业绩的影响情况；（2）结合境外主要客户的变动情况，说明报告期内境外收入占比显著增长的原因。

请保荐机构及申报会计师核查并发表意见，并说明境外收入的核查过程、核查比例、替代程序及核查结论。（问询函第3条）

(一) 结合同行业可比公司情况，说明2020年净利润大幅下降、报告期内收入与净利润变动趋势不一致的原因及合理性，相关影响因素对发行人未来经营业绩的影响情况

1. 2020年净利润大幅下降、报告期内收入与净利润变动趋势不一致的原因及合理性

报告期内，公司收入及净利润情况如下：

单位：万元

7-2-10

项目

7-2-11母净利润

由上表可知，公司2020年度营业收入同比增长，但是净利润同比下降；2021年度及2022年度，公司营业收入及净利润均同比增长，且净利润增速高于营业收入增速，具体如下：

(1) 2020年

公司2020年营业收入同比增长，但是净利润同比下降，两者变动趋势并不一致，主要理由如下：

1) 毛利率同比下滑

2020年度公司综合毛利率为8.47%，同比下滑2.16个百分点，主要系：

① 产能利用率下降。2020年初，公司复工复产、物流运输等方面均受到一定限制，导致公司及部分子公司产能利用率未及预期，由此导致公司整体毛利率有所下滑。2019年度及2020年度，公司产能利用率情况如下：

母净利润

项目

② 产品结构变化。2020年度，受到子公司联晟新材并表的影响，毛利率相对更低的普板带收入同比增长84.42%，也在一定程度上影响了公司综合毛利率。2019年度及2020年度，公司产品结构变动如下：

单位：万元

2) 财务费用率同比上升

2020年度，公司财务费用率为2.15%，同比上升1.18个百分点，主要系：

① 利息支出增长。伴随着2019年度可转债的发行，公司2020年度利息支出同比增加；

② 汇兑损失增加。2020年度人民币兑美元汇率大幅升值，给公司造成了4,158.44万元的汇兑损失，而2019年度由于人民币兑美元汇率贬值公司实际形成汇兑收益3,875.77万元。2019年度及2020年度，人民币兑美元汇率情况如下：

(2) 2021年度及2022年度

2021年度及2022年度，公司净利润增速显著高于营业收入增速，主要系：

1) 毛利率持续上升

2021年度及2022年度，公司综合毛利率分别为10.82%和16.18%，呈现逐年上升的趋势，主要系：

① 加工费变动影响。2021年度和2022年度，公司各类产品的加工费均有不同程度的上涨。其中，2022年度，公司双零箔产品毛利率较往年度增长6.16个百分点，主要系随着海外的复工复产，海外用户对于铝包装箔产品需求大幅增长，公司双零箔产品议价能力上升，加工费大幅增长，毛利率水平上升；

② 公司产品结构变动影响。报告期各期，公司高毛利率产品双零箔和电池

箔产品的收入占比呈逐年上升趋势，其中双零箔产品收入占比分别为18.30%、

18.39%和23.97%，电池箔产品的收入占比分别为5.31%、9.95%和18.28%。上述产品由于对生产品质、加工工艺的要求较高，产品附加值大，毛利率显著高于传统空调箔、普板带等产品。公司双零箔、电池箔产品收入占比的增加进一步提高了公司的综合毛利率水平。

2) 财务费用同比减少

2022年度，人民币兑美元汇率持续贬值，公司汇兑收益增加，财务费用同比减少，报告期内人民币兑美元汇率情况如下：

2. 同行业可比公司情况

报告期内，同行业可比公司营业收入、扣非后归母净利润情况如下：

单位：万元

7-2-13公司

7-2-14峰铝业

数据来源：Wind由上表可知，2020年度至2021年度，公司营业收入、扣非后归母净利润变动趋势与同行业可比公司保持一致；

2022年度，华峰铝业、宏创控股营业收入及扣非后归母净利润变动趋势与公司保持一致；常铝股份、明泰铝业2022年度在营业收入出现增长的同时，扣非后归母净利润出现下滑，主要系其自身经营因素所致，具体如下：

(1) 常铝股份2022年度对于商誉、存货及往来款均计提了减值，且新能源业务及医疗洁净板块工程服务项目业绩均未及预期，由此导致了本期扣非后归母净利润同比下降；

(2) 明泰铝业产品结构中以铝板带产品为主，该等产品毛利率相对较低，受到加工费波动的影响较大，2022年度该等产品加工费的回落导致明泰铝业业绩承压。

3. 相关影响因素对发行人未来经营业绩的影响情况

(1) 公司未来业绩的预测情况

截至2023年3月31日，市场主流研究机构对公司的2023年度至2024年度的业绩情况预测如下：

数据来源：万得一致性预测（180天），WIND

由上表所示，市场主流研究机构对公司2023年度至2024年度的业绩情况均持乐观态度。

(2) 影响未来业绩的正面因素

如上所述，公司业绩未来预期将保持持续增长，主要原因如下：

1) 公司所在行业符合国家的产业政策

① 公司产品属国家政策明确支持的产品

公司主要产品空调箔、单零箔、双零箔、铝板带、新能源电池箔等均为国家政策所明确支持的产品，具体如下：

7-2-15政策名称

7-2-16

《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》

② 公司所处行业不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的“限制类”或“淘汰类”行业

公司自成立以来一直从事铝板带箔的研发、生产与销售业务，主要产品为空调箔、单零箔、双零箔、铝板带、新能源电池箔等。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017）的划分标准，公司所处行业为“有色金属冶炼和压延加工业（C32）”之“有色金属压延加工（C325）”之“铝压延加工（C3252）”，铝压延加工行业的上游是电解铝行业，公司通过向电解铝企业采购铝锭进行加工，生产铝板带箔。

公司所处行业不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的“限制类”或“淘汰类”行业，具体如下：

7-2-17类别

2) 行业预期将保持持续增长

① 铝板带箔行业

受益于行业政策、下游需求以及企业自身技术水平的提升，铝板带箔行业总产量较大且近年来保持逐年增长的态势。根据中国有色金属加工工业协会以及安泰科统计数据显示，行业总产量从2010年的725万吨增加至2021年的1,790万吨，期间产量增长了146.9%，年复合增长率约为8.6%。具体如下图所示：

随着国民经济的稳步增长以及新能源汽车等新兴领域的快速发展，未来我国铝板带箔市场预期将持续增长。

② 电池箔细分行业

受益于新能源动力锂电池行业、储能行业、钠离子电池行业等下游行业的蓬勃发展，2025年，电池箔的市场需求量预计将达到101.46万吨。而截至2021年底，电池箔的市场需求仅为22.93万吨，2021年度至2025年度，电池箔需求年复合增长率达45.03%，具体如下：

7-2-18序号

3) 公司为行业龙头，竞争优势明显

公司成立以来一直从事铝板带箔的研发、生产与销售业务。根据中国有色金属加工工业协会出具的证明，公司是国内铝板带箔生产与销售的龙头企业之一，公司发展迅速，产品质量稳定，多项指标名列行业前茅。2020年至2022年，公司铝箔产销量、市场占有率均位居国内第一。

同时，公司抓住机遇发展新能源铝箔产品。电池箔作为锂电池正极集电体，市场空间十分广阔，公司率先切入锂电池铝箔领域，目前已快速发展成为国内锂电池用铝箔龙头企业。根据中国有色金属加工工业协会出具的证明，2020年度至2022年度，公司锂离子电池铝箔产品的市场占有率及排名在全球市场及国内市场均位列第一。

随着未来公司新增募投项目“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”的逐步建设、投产，公司将新增20万吨电池箔成品产能，市场占有率有望进一步提升。

4) 客户资源优势突出

① 空调箔客户

公司空调箔产销量全球领先，覆盖国内外一线空调生产企业，国内客户包括美的集团、格力集团、海信集团、海尔集团等，国外客户包括日本大金集团、LG集团等。公司均与上述客户签订了年度采购协议，明确了采购品种、价格、账期和批量等。

② 单双零箔客户

公司的单双零箔客户主要为国外知名软包装客户，包括Winpak Heat Seal、UFLEX集团、Manakin Industries LLC等。其中：Winpak Heat Seal Inc.为加

拿大上市公司，是全球知名软包装公司之一；UFLEX集团为印度上市公司，是印度最大的软包装公司；Manakin Industries LLC是一家一直致力于服务中外铝加工企业和铝加工产品的推广的企业，是中国铝加工产品出口美洲市场的重要渠道。

③ 电池箔客户

公司目前已与众多优质电池箔客户建立了长期稳定的合作关系，电池箔客户涵盖了主要的储能和动力电池生产厂商，包括比亚迪集团、CATL集团、ATL集团、LG新能源、国轩高科、蜂巢能源、中创新航、SK新能源（江苏）、三星SDI、亿纬锂能、欣旺达等。其中：

A. 2022年6月，公司子公司五星铝业与蜂巢能源签订了《战略合作框架协议书》，根据该等协议：2022年-2025年期间，蜂巢能源向五星铝业采购锂电池铝箔及锂电池涂碳铝箔，预计总采购量合计为8.08万吨；

B. 2023年2月，公司及其子公司五星铝业与LG新能源及其在中国3家全资子公司签订了《采购协议》，根据该等协议：2023年至2026年期间，LG新能源向公司采购锂电池铝箔，总供应量合计为6.1万吨左右；

C. 2023年3月，公司及其子公司五星铝业、联晟新材与宁德时代签订了《战略合作协议》，根据该等协议：第一，在国内合作方面，2023年至2025年期间，公司向供应宁德时代电池箔的份额不低于其需求的50%，同时，宁德时代向公司支付部分预付款并支持双方深化合作；第二，双方将进一步加强海外生产基地的密切合作，2024年至2026年期间，公司欧洲生产基地欧洲轻合金将向宁德时代供应一定数量的电池箔。

上述战略合作协议的签订，进一步加深了公司与电池龙头客户之间的合作关系，加强了双方海内外、多区域间的业务合作，提升了公司的全球竞争力；同时，公司深度绑定电池龙头客户的供货份额，为未来产能的消化、业绩的持续增长提供了充足的保障。

5) 海外布局将带来新的增长极

公司是国内率先完成海外布局的铝箔企业，其中，子公司鼎亨、泰鼎立位于泰国，截至本回复报告出具之日已形成产能5万吨左右，未来产能有望超6万吨；子公司欧洲轻合金位于意大利，专注于欧洲包装箔和电池箔市场，截至本回复报告出具之日已形成产能2万吨左右，未来产能有望超3万吨，以匹配欧洲地区的

相关电池厂扩产需求。而海外市场电动化率低，长期空间广阔，国内电池龙头宁德时代、比亚迪、亿纬锂能等积极出海建厂抢占海外市场，海外龙头LG、特斯拉等也纷纷加码。公司在意大利、泰国具有铝箔工厂，宁德时代在欧洲拥有德国14GWh和匈牙利100GWh产能规划，通过海外布局，有望率先供给其欧洲114GWh产能，此外公司与比亚迪、LG等龙头合作紧密，有望充分受益海外市场高增长，提升海外乃至全球市占率。

6) 电池箔产能迅速提升

随着新增募投项目“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”的逐步建设、投产，公司电池箔产能将迅速提升，并将从以下方面对公司经营业务产生正向影响：

① 产品结构优化。随着电池箔产能的提升，电池箔业务在公司收入中的占比将进一步增加，由于电池箔毛利率显著高于公司其他产品，因此该等产品结构的变化将导致公司整体毛利率的提升，显著增强公司盈利能力；

② 收入的持续提升。伴随着下游新能源市场的持续火热以及公司与主要电池箔客户签署的相关长期合作协议，公司整体电池箔产能的消化将得到强有力的保障，由此将进一步导致公司销售规模的扩大，并进一步巩固公司在新能源电池箔领域的绝对龙头地位。

7) 公司在手订单情况良好，业务储备充分

截至2023年3月31日，公司的在手订单情况如下：

7-2-20

产品类别

注：由于公司产品的经营周期较短，一般为1-2月，因此公司在手订单所覆盖的经营周期也相应较短

由上表所示，公司2022年经营业绩同比大幅上涨的同时，在手订单金额仍保持充足。同时，公司已与主要客户之间签订了框架采购协议或战略合作协议，未来业务储备仍将保持充足，为公司经营发展提供了坚实的基础。

(3) 影响未来业绩的负面因素

原材料价格波动及汇率波动可能对公司业绩带来负面影响，具体如下：

1) 原材料价格波动

① 原材料价格变动情况

公司铝板带箔产品的主要原材料为铝锭、铝液和铝坯料，公司产品销售价格一般参考发货/订单前一定期间内或当月铝锭价格（长江现货铝锭价格、上海期货铝锭价格或伦敦期货铝锭价格）加上一定的加工费确定，即采用“铝锭价格+加工费”的销售定价模式，而原材料铝锭、铝液的采购价格通常参考发货当月长江现货铝锭价格均价确定，铝坯料采购价格通常参考发货当月长江现货铝锭价格均价加上相应的加工费确定。实际经营过程中，由于产品存在生产周期且需要保持合理的库存规模，公司产品的采购和销售参考的铝锭价格往往无法完全对应，故存在一定周期的风险敞口。因此，公司存在铝锭价格剧烈波动对公司短期内的利润水平造成较大影响的风险。报告期内，市场铝锭价格变动情况如下：

单位：元/吨

② 公司应对措施

针对原材料价格波动，公司的应对措施如下：

第一，由于公司产品销售价格采用行业通用的定价方式“铝锭价+加工费”，即原材料价格的波动和最终定价之间存在传导关系。该等产品定价模式可规避原材料价格大幅波动对公司盈利能力的影响；

第二，公司通过对部分销售价格确定的远期交货合同，采用适量的期货套期保值锁定公司的采购成本。

2) 汇率波动

① 汇率变动情况

公司境外业务报告期内整体呈现上升趋势，出口以美元结算为主。人民币汇率的波动，将有可能给公司带来汇兑收益或汇兑损失。2020年度和2021年度人民币兑美元汇率大幅升值，公司外销业务受到负面影响，同时也给公司造成一定金额的汇兑损失；2022年度，人民币兑美元汇率持续贬值，公司汇兑收益增加，同时也利于公司出口销售业务。报告期内人民币兑美元汇率情况如下：

② 公司应对措施

针对汇率波动，公司的应对措施如下：

第一，金融工具对冲。为了应对汇率波动的风险，公司与银行签署了远期结售汇协议，通过该等工具锁定汇率；

第二，全球化布局。公司已经在泰国和意大利建立了两大生产基地，生产后直接向海外进行销售，并使用美元进行结算；

第三，提升产品附加值。自主研发战略、较高的研发投入保持了公司产品的持续竞争力，奠定了公司在铝板带箔市场的领先地位。未来，公司将保持持续较高的研发投入，提升自身技术水平和产品质量，提高公司议价能力和产品溢价空

间，以降低汇率波动对公司盈利能力造成的影响。

(二) 结合境外主要客户的变动情况，说明报告期内境外收入占比显著增长的原因报告期内境外收入占比的变动趋势如下：

单位：万元

7-2-23

项目

由上表所示，报告期内公司境外收入占比呈现逐年上升的趋势，主要原因如下：

1. 汇率变动

公司境外收入主要以美元结算，2022年度人民币兑美元汇率持续下行，有利于公司出口业务的增长。报告期内人民币兑美元汇率情况如下：

2. 海外生产基地产能提升

报告期内，公司海外生产基地整体产能提升，更好的满足了海外客户的需求，

一定程度上带动了公司海外业务的增长。报告期内公司海外生产基地产能变动情况具体如下：

单位：万吨

7-2-24明细

3. 海外包装箔需求持续提升

(1) 公司出口产品以包装箔为主，海外包装箔需求的持续扩大一方面使得公司海外销量提升，另一方面也使得公司议价能力增强，出口产品整体加工费提升。海外包装箔需求扩大的主要原因如下：

1) 2020年以来外出就餐的不便利在一定程度上改变了海外居民的用餐习惯，以美国为例，2019年美国线上外卖占非堂食餐饮市场比例为18%，2020年快速提升至37%，对应1,221亿美元规模，由此导致食品包装箔的需求提升；

2) 2020年以来，消费者对于对于自身健康更加关注，从而增加了对医药包装铝箔的需求。根据Infiniti Research数据，2020年全球医药用铝箔包装市场规模达到30.74亿美元，预计到2025年将达到37.18亿美元。

(2) 公司主要境外客户的变动也验证了上述观点

2020年度，公司前五大境外客户中包装箔客户销售收入占前五大境外客户合计销售收入的比例为38.45%；而2022年度，公司前五大境外客户中包装箔客户销售收入占前五大境外客户合计销售收入的比例提升至69.32%。

4. 海外电池箔需求持续提升

2022年全球新能源车销量超1,000万辆，同比增长62%。同时，从渗透率上看，2021年全球电动车渗透率约8%，2022年约13.5%，渗透率提升较快且后续空间依然较大。

海外新能源汽车行业的迅速发展也带动了公司海外电池箔需求的提升：2020年度，公司前五大境外客户中电池箔销售收入仅为1,025.21万元，而2022年度，公司前五大境外客户中电池箔销售收入已经增长至2,561.34万元，增长迅速。

(三) 请保荐机构及申报会计师核查并发表意见，并说明境外收入的核查过程、核查比例、替代程序及核查结论

1. 请保荐机构及申报会计师核查并发表意见

(1) 核查程序

针对上述事项，我们主要执行的核查程序如下：

1) 获取公司报告期各期报表，查看报告期内公司报表各项数据的变动并向公司管理层了解报告期内公司业绩变动的原因；

2) 获取公司报告期各期营业收入明细表，查看公司分类产品收入、内外销收入及其结构比例，核实报告期内公司分类产品收入、内外销收入的变动趋势及毛利率的变动原因；

3) 获取公司报告期各期期间费用明细表，查看公司报告期各项期间费用的变动情况并了解其变动原因；

4) 查看报告期内同行业可比公司的业绩及其变动情况，并确认与公司的业绩变动趋势是否一致，核实差异原因；

5) 查看市场主流研究机构对公司的2023年度至2024年度的业绩预测情况，分析公司所处行业情况、竞争状况及公司在所处行业的竞争优劣势。

(2) 核查结论

经核查，我们认为：

1) 2020年净利润大幅下降、报告期内收入与净利润变动趋势不一致主要系毛利率及财务费用变动的影响，考虑到行业后续的发展情况、公司的龙头地位、客户资源、海外业务、电池箔产能、在手订单等因素，预期公司未来业务仍将保持增长态势；

2) 报告期内境外收入占比显著增长主要系汇率影响、海外生产基地产能提升、海外包装箔和电池箔需求增长所致。

2. 境外收入的核查过程、核查比例、替代程序及核查结论

(1) 核查程序及核查比例等

针对公司境外收入，我们执行以下核查程序：

1) 通过中信保的资信报告、客户官方网站等，对公司主要境外客户开展背景调查；

2) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

3) 访谈管理层，了解发行人境外业务布局情况，了解公司与各期主要境外

客户的合作情况；

4) 获取公司报告期内各期营业收入明细表，查阅公司境外收入的销售量、销售单价并了解其变动的原因；

5) 对公司的境外收入及毛利率按月度、产品、客户等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

6) 对公司各期境外收入执行函证程序，检查并确认回函差异，取得合理解释；对公司各期主要境外客户进行访谈，了解公司与其之间的交易背景、合作模式、销售金额、以及是否存在关联关系；以抽样方式检查销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票、收款银行单据等支持性文件，核实该等收入确认单据的真实性和完整性；获取公司报告期各期的海关数据与各期的出口销售收入数据进行比较，核实公司出口收入与海关数据存在差异的原因，具体情况及覆盖率如下：

单位：万元

7-2-26期间

其中，出口收入与海关数据的核对结果如下：

单位：万美元

注1：此处仅选取了出口销售金额较大的母公司及子公司鼎胜进出口进行比较

注2：鼎胜新材和鼎胜进出口的出口销售数据包括向合并范围内的子公司出口销售的收入，该些收入在合并时已抵消

注3：公司出口收入与海关数据存在差异主要原因系：公司从人民币换算为美元的汇率与海关数据的汇率存在差异；海关系统录入数据存在滞后的情况如上表所示，公司出口销售收入与海关数据总体差异不大。

7) 对境外客户期后回款进行检查：报告期内，公司对外销客户的信用政策未发生变化，外销应收账款期后回款情况良好，公司外销应收账款截至2023年4月30日的期后回款情况如下：

单位：万元

7-2-27

明细

8) 对资产负债表日前后确认的境外收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认。

(2) 核查结论

经核查，我们认为公司境外销售收入真实。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇二三年五月八日