鼎胜新材：关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售暨股票上市公告
证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材 公告编号：2023-088债券代码：113534 债券简称：鼎胜转债
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
限售期解除限售暨股票上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为432,000股。
本次股票上市流通总数为432,000股。
? 本次股票上市流通日期为2023年7月19日。
一、已履行的审批程序和信息披露情况
1、2022年1月26日，公司召开第五届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年1月27日至2022年2月7日，公司对本激励计划首次授予激励对
象的名单在公司内部公告栏进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司2022年2月8日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022年2月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
4、2022年2月21日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2022年3月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予318.07万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计311人。
6、2022年6月10日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2022年7月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留授予60.00万股限制性股票的登记工作，本次预留授予激励对象为8人。
8、2023年4月27日，公司召开了五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
9、2023年6月9日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划股票回购价格和回购数量的议案》。独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。
10、2023年7月10日，公司召开第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。
二、本激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就情况的说明
1、预留授予部分第一个限售期已届满的说明
本激励计划预留授予部分限制性股票登记日为2022年7月6日，第一个限售期已于2023年7月5日届满。
根据《激励计划》的规定，本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
2、本激励计划预留授予第一个限售期解除限售条件已达成的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 序号 | 激励对象获授的限制性股票预留授予部分 第一个限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||
| 3 | 上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 | 经审计，2022年度公司实现扣除非经常性损益后的净利润143,641.51万元，剔除股份支付费用影响后的扣除非经常性损益后的净利润为140,266.41万元，公司层面业绩满足解除限售的条件。 | |||||||
| 4 | 激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面标准系数。 激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 | 预留授予的激励对象中，8名激励对象绩效考核为A或B，满足个人层面解除限售比例为100%。 | |||||||
综上所述，公司《激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成，公司董事会将按照相关规定办理激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。
三、本激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售情况
1、解除限售数量：43.20万股，占总股本的0.05%。
注：因公司处于可转换公司债券的转股期，总股本数据采用截至2023年6月30日（最近一次披露的总股本）的股本结构。
2、解除限售人数：8人。
3、激励对象名单及解除限售情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量 （万股） | 本次解除限售数量占获授限制性股票数量比例 |
| 王诚 | 董事长兼总经理 | 59.40 | 23.76 | 40% |
| 陈魏新 | 董事、副总经理兼董事会秘书 | 30.60 | 12.24 | 40% |
| 赵俊 | 董事 | 3.60 | 1.44 | 40% |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员 （共5人） | 14.40 | 5.76 | 40% | |
| 合计（8人） | 108.00 | 43.20 | 40% | |
公司实施了2022年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，故上表中股权激励的相关股份数量已根据权益分派的实施情况相应进行了调整。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年7月19日
2、本次解除限售的限制性股票上市流通数量：43.20万股
3、董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（4）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 变动前数量 | 变动数量 | 变动后数量 |
| 有限售条件股份 | 4,300,236 | -432,000 | 3,868,236 |
| 无限售条件股份 | 878,419,298 | 432,000 | 878,851,298 |
| 总计 | 882,719,534 | - | 882,719,534 |
注：因公司处于可转换公司债券的转股期，总股本数据采用截至2023年6月30日（最近一次披露的总股本）的股本结构。上述股本结构变动情况仅考虑本次限制性股票解除限售后公司股本结构的变动，未包含后续公司对不符合解除限售条件激励对象持有的限制性股票回购注销的影响。本次限制性股票解除限售上市流通后的股本结构以上述股份上市流通当日为准。
五、法律意见书的结论性意见
上海市广发律师事务所认为，公司本次解除限售相关事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；公司预留授予限制性股票第一个限售期解除限售的条件均已成就。公司本次解除限售相关事项尚需依法履行信息披露义务并办理解除限售手续。
特此公告。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会
2023年7月14日