鼎胜新材：2022年度向特定对象发行A股股票申请文件审核中心意见落实函之回复报告(修订稿)

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

（江苏镇江京口经济开发区）

2022年度向特定对象发行A股股票申请文件审核中心意见落实函之回复报告

（修订稿）

保荐人（主承销商）

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

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江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票申请文件审核中心意见落实函之回复报告（修订稿）

上海证券交易所：

贵所于2023年7月4日出具的《关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）〔2023〕451号）（以下简称“《问询函》”）收悉，中信证券股份有限公司作为保荐人和主承销商，与发行人、发行人律师、申报会计师对《问询函》所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的相同。

二、本回复报告中的字体代表以下含义：

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目 录

问题1 ...... 3

一、可自由支配资金 ...... 3

二、未来三年预计自身经营利润积累 ...... 6

三、最低现金保有量 ...... 6

四、已审议的投资及建设项目资金需求 ...... 7

五、未来三年新增营运资金需求 ...... 7

六、未来三年预计现金分红所需资金 ...... 8

七、结论 ...... 8

八、关于受限货币资金是否需要扣除的说明 ...... 9

九、中介机构核查意见 ...... 14

问题2 ...... 15

一、请发行人说明公司因资金占用受到行政处罚和纪律处分的后续整改情况及内控制度的有效性 ...... 15

二、相关整改情况是否得到处罚机关的认可 ...... 23

三、整改后是否再次发生类似违法违规行为 ...... 28

四、中介机构核查意见 ...... 35

问题3 ...... 38

一、公司前次募投项目“铝板带箔生产线技术改造项目”资金投入进度较低及项目两次延期的原因、目前项目建设进度与计划是否相符、后续建设计划，是否存在再次延期或无法实施的风险 ...... 38

二、本次募投项目“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”除募集资金外的项目资金来源，前次募集资金变更投入进度较低的原因及项目最新进展情况 ...... 39

三、结合前次募投项目存在延期和变更的情况，在募集说明书中进一步完善重大事项提示 ...... 40

四、中介机构核查意见 ...... 41

保荐机构总体意见 ...... 43

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问题1请发行人结合公司货币资金及交易性金融资产余额较高，受限资金主要为获取利差等情况，进一步说明本次补充流动资金规模的合理性。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。回复：

综合考虑公司货币资金、交易性金融资产余额以及受限资金等情况，公司目前日常营运资金缺口为111,317.42万元。而公司拟将本次募集资金中的80,000.00万元用于补充流动资金，未超过公司日常营运资金缺口，与公司的生产经营状况相匹配，本次补充流动资金规模合理。关于公司目前日常营运资金缺口的具体测算过程如下：

单位：万元

上述项目的具体测算过程如下：

一、可自由支配资金

（一）货币资金情况

报告期各期末，公司货币资金余额情况如下：

单位：万元

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其中，存在冻结、担保或其他使用限制的款项具体明细如下：

单位：万元

2022年末，公司账面受限货币资金总额增幅较大，主要原因系公司当年销售收到应收票据后立即贴现获取现汇，并将该等现汇存入银行形成结构性存款或者定期存单，再将该等结构性存款、定期存单质押给银行开具新的银行承兑汇票所致。公司进行上述操作主要原因系：

1、获取利差

2022年，市场上票据贴现利率进一步下降，与结构性存款、定期存单利率的利差进一步拉大。报告期内，公司贴现综合利率与结构性存款、定期存单综合利率对比如下：

注：上述利率均为年化利率。

由此，若将收到的应收票据贴现（贴现综合利率为1.15%），贴现后将获得的现汇再存入银行形成结构性存款或者定期存单（结构性存款综合利率为2.73%，定期存单综合利率为3.00%），公司可获得相应利差。2020年度及2021年度，公司较少进行上述操作系贴现综合利率与结构性存款综合利率、定期存单综合利率之间的利率差较小，考虑到相关手续费用，公司无法获取足够的利差。

2、增强公司融资能力

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2022年，伴随着公司产销规模的持续扩大，日常经营的流动性需求也逐渐增长；同时，为进一步满足下游客户需求，公司“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”等扩产项目于2022年开始建设，相关资本性支出亦较大。由于新开立银行承兑汇票的保证金比例并非为100%，因此通过将应收票据贴现获取现汇，再将现汇质押开立新的银行承兑汇票的方式本质上也是一种融资行为，有利于补充公司流动性。

（二）交易性金融资产情况

报告期各期末，公司交易性金融资产情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司交易性金融资产主要为衍生金融资产和银行理财产品。其中，衍生金融产品主要系尚未到期交割的远期外汇合约和期货合约，在该时点无法变现用于公司日常经营活动；银行理财产品系低风险、流动性较好的银行结构性存款。

（三）可自由支配资金测算

截至2022年末，公司货币资金及交易性金融资产余额合计751,651.89万元，剔除货币资金中存在冻结、担保或其他使用限制的款项、交易性金融资产中的衍生金融资产以及前次募集资金专项账户余额等公司无法自由支配款项后，公司实际可自由支配的资金为113,651.76万元，具体如下：

单位：万元

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二、未来三年预计自身经营利润积累

基于公司历史业绩及未来市场需求情况，预计公司未来三年自身经营利润积累将持续保持良好的增长态势。出于谨慎性原则，假设公司未来三年归属于母公司股东的净利润复合增长率为2020年至2022年营业收入复合增长率的三分之一，即10.62%，经测算，2023年至2025年，公司预计自身经营利润积累合计为508,890.66万元。

三、最低现金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，计算公式为：最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数。其中，货币资金周转次数主要受净营业周期影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。

根据公司2022年度数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金金额为29,672.31万元，具体测算过程如下：

单位：万元

注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；

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注3：存货周转期=360/存货周转率；注4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；注5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。

四、已审议的投资及建设项目资金需求

截至2022年末，公司已审议的投资及建设项目资金需求主要系仍需支付的子公司鼎亨注册资本增资款以及在建工程项目的建设资金需求，合计54,759.52万元，具体如下：

单位：万元

注1：截至2022年末，公司仍需缴纳子公司鼎亨注册资本1,500万美金，根据2022年度美元兑人民币中间价均值折算为人民币；注2：在建工程项目的建设资金需求不包含前次募集资金投资项目以及本次募集资金投资项目的资金需求。

五、未来三年新增营运资金需求

公司2023年至2025年的营运资金缺口测算如下：

单位：万元

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注1：2020年至2022年，公司营业收入复合增长率为31.86%。基于公司历史业绩及未来市场需求情况，预计公司2023年至2025年营业收入将持续保持良好的增长态势。此处出于谨慎性原则，假设公司2023年至2025年营业收入增长率均为2020年至2022年营业收入复合增长率的三分之一，为10.62%；注2：上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，也不构成业绩承诺，仅用于计算本次补充流动资金的假设。

六、未来三年预计现金分红所需资金

公司作为铝箔及电池箔行业绝对龙头，竞争优势突出，伴随着下游新能源行业的持续高速发展及自身海外布局的深入、产能的快速提升，未来预期业绩将持续增长。截至2023年6月30日，市场主流研究机构对公司的2023年度至2025年度的业绩情况预测如下：

单位：亿元

数据来源：万得一致性预测（180天），WIND

同时，公司始终坚持以良好的业绩、现金分红来回馈广大投资者，因此：

假设未来三年公司年度现金分红与2022年保持一致，即每年现金分红金额为42,187.56万元，2023年至2025年公司现金分红金额合计为126,562.68万元。

若公司未来经营业绩下滑导致分红金额下降，则公司自身经营利润积累也会下降，由此将导致公司资金缺口进一步扩大。

七、结论

综上所述，综合考虑公司货币资金、交易性金融资产余额以及受限资金等情况，公司目前日常营运资金缺口为111,317.42万元。而公司拟将本次募集资金中的80,000.00万元用于补充流动资金，未超过公司日常营运资金缺口。

同时，随着本次募集资金建设项目“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”的逐步建设投产，公司的生产经营规模将进一步扩大，对于流动资金的需求将进一步增加。并且截至报告期末，公司资产负债率已经为71.23%，处于同行业可比公司中的较高水平，若公司未来继续采用银行借款等方式进行融资，将进一步

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扩大公司的偿债压力。因此公司拟将本次募集资金中的80,000.00万元用于补充流动资金，与公司的生产经营状况相匹配，本次补充流动资金规模合理。

八、关于受限货币资金是否需要扣除的说明

在公司资金缺口的测算中，上述“质押用于开立银行承兑汇票”的受限货币资金应予以扣除，主要原因如下：

（一）该等受限货币均具有真实的商业背景，对应现实的付款义务

相关受限货币资金均具有真实的商业背景，具体如下：

1、2022年，公司为获取利差开具的银行承兑汇票合计621,130.00万元，而公司向对应供应商采购总额为1,792,983.92万元，银行承兑汇票的开具金额小于向对应供应商的采购金额；

2、2022年，中国人民银行镇江市中心支行已经开具证明，确认发行人自2019年1月1日至今无因违反法律、法规、规章受到该行行政处罚的记录。

因此，后续待公司开具的应付票据到期，该部分受限货币资金即需要支付，不属于公司可自由使用的货币资金。

（二）假设未获取利差情况下的资金缺口测算

假设2022年公司无获取利差的动机，则当年公司收到应收票据后会直接背书给供应商或者贴现以获取现汇，在上述两种情形下：

1、应付票据账面金额减少。由于公司不存在将贴现后的现汇质押用于开立应付票据的情形，因此应付票据账面金额将会减少；

2、可自由支配资金保持不变。一方面，应收票据的直接背书不涉及货币资金的变动；另一方面，公司应收票据贴现获取现汇后会直接支付给供应商，不会导致货币资金的增加，主要理由系：（1）从实际情况来看，2022年度公司已经向供应商支付了相关应付票据，若不采用应付票据支付，则公司需要以现汇承担该等供应商的付款义务；（2）公司资产负债率整体较高，且银行贷款利率高于存款利率，从资产结构、资金使用效率等方面考虑，公司不会留存该等贴现获得的资金而使用银行贷款支付货款。

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基于上述情形，相关资金缺口的测算如下：

单位：万元

上述项目的具体测算过程如下：

1、可自由支配资金测算

应收票据的直接背书、应收票据贴现后支付给供应商均会导致货币资金余额、货币资金中存在冻结、担保或其他使用限制的款项总额减少。剔除货币资金中存在冻结、担保或其他使用限制的款项、交易性金融资产中的衍生金融资产以及前次募集资金专项账户余额等公司无法自由支配款项后，公司实际可自由支配的资金为113,138.80万元，具体如下：

单位：万元

2、未来三年预计自身经营利润积累

基于公司历史业绩及未来市场需求情况，预计公司未来三年自身经营利润积累将持续保持良好的增长态势。出于谨慎性原则，假设公司未来三年归属于母公司股东的净利润复合增长率为2020年至2022年营业收入复合增长率的三分之一，

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即10.62%，经测算，2023年至2025年，公司预计自身经营利润积累合计为508,890.66万元。

3、最低现金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，计算公式为：最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数。其中，货币资金周转次数主要受净营业周期影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。

根据公司2022年度数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金金额为338,319.26万元，具体测算过程如下：

单位：万元

注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；注3：存货周转期=360/存货周转率；注4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；注5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。

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4、已审议的投资及建设项目资金需求

截至2022年末，公司已审议的投资及建设项目资金需求主要系仍需支付的子公司鼎亨注册资本增资款以及在建工程项目的建设资金需求，合计54,759.52万元，具体如下：

单位：万元

注1：截至2022年末，公司仍需缴纳子公司鼎亨注册资本1,500万美金，根据2022年度美元兑人民币中间价均值折算为人民币；注2：在建工程项目的建设资金需求不包含前次募集资金投资项目以及本次募集资金投资项目的资金需求。

5、未来三年新增营运资金需求

公司2023年至2025年的营运资金缺口测算如下：

单位：万元

注1：2020年至2022年，公司营业收入复合增长率为31.86%。基于公司历史业绩及未来市场需求情况，预计公司2023年至2025年营业收入将持续保持良好的增长态势。此处出于谨

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慎性原则，假设公司2023年至2025年营业收入增长率均为2020年至2022年营业收入复合增长率的三分之一，为10.62%；注2：上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，也不构成业绩承诺，仅用于计算本次补充流动资金的假设。

6、未来三年预计现金分红所需资金

公司作为铝箔及电池箔行业绝对龙头，竞争优势突出，伴随着下游新能源行业的持续高速发展及自身海外布局的深入、产能的快速提升，未来预期业绩将持续增长。截至2023年6月30日，市场主流研究机构对公司的2023年度至2025年度的业绩情况预测如下：

单位：亿元

数据来源：万得一致性预测（180天），WIND

同时，公司始终坚持以良好的业绩、现金分红来回馈广大投资者，因此：

假设未来三年公司年度现金分红与2022年保持一致，即每年现金分红金额为42,187.56万元，2023年至2025年公司现金分红金额合计为126,562.68万元。

若公司未来经营业绩下滑导致分红金额下降，则公司自身经营利润积累也会下降，由此将导致公司资金缺口进一步扩大。

7、结论

综上所述，综合考虑公司货币资金、交易性金融资产余额以及受限资金等情况，公司目前日常营运资金缺口为99,082.78万元。而公司拟将本次募集资金中的80,000.00万元用于补充流动资金，未超过公司日常营运资金缺口。

同时，随着本次募集资金建设项目“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”的逐步建设投产，公司的生产经营规模将进一步扩大，对于流动资金的需求将进一步增加。并且截至报告期末，公司资产负债率已经为71.23%，处于同行业可比公司中的较高水平，若公司未来继续采用银行借款等方式进行融资，将进一步扩大公司的偿债压力。因此公司拟将本次募集资金中的80,000.00万元用于补充流动资金，与公司的生产经营状况相匹配，本次补充流动资金规模合理。

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九、中介机构核查意见

（一）核查程序

为核实上述事项，保荐机构、申报会计师主要执行了以下核查程序：

1、查阅发行人报告期内的审计报告，了解发行人报告期末的货币资金、交易性金融资产持有情况；

2、取得报告期各期末公司账面货币资金使用受限明细，并对货币资金受限情况进行函证予以确认；

3、测算报告期各期银行承兑汇票贴现利率、结构性存款综合收益率、定期存款综合收益率情况，确认受限资金的变动具有合理性；

4、查阅发行人报告期内的审计报告、年度报告及行业研究报告等，对公司未来三年自身经营利润积累情况进行了分析；

5、询问管理层公司的日常资金使用和投融资情况，确认公司已审议的投资及建设项目资金需求，并取得了公司在建工程台账；

6、获取了发行人募投项目的可行性研究报告、发行人关于补充流动资金项目金额的测算依据和测算过程的说明等资料；

7、查阅了发行人2022年年度权益分派实施公告，对未来三年公司现金分红情况进行了分析。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

综合考虑公司货币资金、交易性金融资产余额以及受限资金等情况，公司目前日常营运资金缺口为111,317.42万元。而公司拟将本次募集资金中的80,000.00万元用于补充流动资金，未超过公司日常营运资金缺口，与公司的生产经营状况相匹配，本次补充流动资金规模合理。

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问题2请发行人说明公司因资金占用受到行政处罚和纪律处分的后续整改情况及内控制度的有效性，相关整改情况是否得到处罚机关的认可，整改后是否再次发生类似违法违规行为。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见，并说明核查内容及核查方法。回复：

一、请发行人说明公司因资金占用受到行政处罚和纪律处分的后续整改情况及内控制度的有效性

（一）公司因资金占用受到行政处罚和纪律处分的具体情况

1、行政处罚情况

2022年4月19日，中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）下达《中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚决定书（鼎胜新材）（〔2022〕3号）》（以下简称“《行政处罚决定书》”）：

“??鼎胜新材未按照规定在2018年年报、2019年半年报、2019年年报和2020年半年报披露关联方非经营性资金占用情况，也未对2020年3月1日后发生的关联方非经营性资金占用进行临时公告??依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款和《证券法》第一百九十七条的规定??对鼎胜新材给予警告，并处以一百五十万元罚款??”。

2、纪律处分情况

2021年7月7日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布《关于对江苏鼎胜新能源材料股份有限公司、控股股东杭州鼎胜实业集团有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》：

“??公司在无交易实质的情况下为控股股东及其子公司提供资金拆借，构成控股股东非经营性资金占用??对江苏鼎胜新能源材料股份有限公司??予以通报批评??”。

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（二）后续整改情况

相关资金占用发生后，发行人、控股股东及实际控制人事后主动采取纠正措施，并积极整改，以避免导致社会影响恶劣等严重后果，具体如下：

1、向监管机构及独立董事做专项汇报

在公司进行全面自查后，发行人就控股股东鼎胜集团非经营性占用上市公司资金事项，联合持续督导机构中信证券及天健，于2021年4月向江苏证监局主动报送了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于资金占用和违规担保问题自查及整改完成报告》（鼎胜新材〔2021〕19号），向江苏证监局报告了公司资金占用具体情况及相应的整改措施；并在同月主动联合持续督导机构中信证券及天健向上交所就资金占用情况及整改措施进行了当面汇报。此外，公司还联合持续督导机构中信证券及天健向独立董事进行汇报，并与控股股东积极协商制定还款计划，尽快解决资金占用问题。

2、控股股东、实际控制人归还相关占用资金并保证未来不再发生

公司控股股东及实际控制人已经深刻认识到相关资金占用行为的错误和后果，截至2021年4月28日，控股股东鼎胜集团已归还占用全部资金并支付了相应资金占用利息2,314.81万元。同时，公司实际控制人及控股股东已出具《关于避免资金占用的承诺函》：

“1、不利用其控股股东/实际控制人的地位，占用公司及其子公司的资金，包括不要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，不要求上市公司代为承担成本和其他支出，不要求上市公司以资金拆借、委托贷款、委托投资、为本公司/本人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业票据等方式将资金直接或间接地提供给本公司/本人及其他关联方使用；

2、承诺人及其控制的其他企业将尽量避免与公司及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务；

3、在公司或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在关联交易的董事会或股东大会上，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按

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公司章程规定回避，不参与表决；

4、承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用其地位谋求不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益；

5、承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给公司或其子公司以及公司股东造成损失的，承诺人及其控制的其他企业将承担相应赔偿责任。”

3、控股股东压降资金缺口，减少后续资金占用风险

控股股东压降资金缺口，减少后续资金占用风险，具体如下：

（1）建设资金需求

前次资金占用的原因主要系鼎胜集团及其子公司所持杭州未来科技城地产项目和轻合金产业园项目的建设资金需求，截至本回复报告出具之日，两个项目对于资金的需求较前期已经大幅下降，主要理由如下：

1）杭州未来科技城地产项目已建完，后续不存在进一步建设资金需求；

2）轻合金产业园项目目前已经明确规划的投资金额在7亿元左右，实际已经支付的金额在3亿元左右，预计后续仍将投入4亿元左右。

除上述地产开发项目外，鼎胜集团及其子公司目前没有其他在开发或者明确拟开发的地产项目。

（2）后续资金来源

鼎胜集团及其子公司预计未来现金流充裕，除正常银行融资外，后续资金来源具体如下：

1）出售房产回款

杭州未来科技城地产项目尚有部分公寓及商铺未出售，按照当地同等房产出售价格测算，出售后预计可形成3.9亿元左右的回款。

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2）租金收入鼎胜集团及其子公司旗下拥有部分房产处于出租状态，包括杭州未来科技城地产项目部分房产以及其他部分厂房等，预计2023年实现租金收入1.2亿元左右，整体现金流充裕且稳定。3）轻合金产业园北区项目未来收入轻合金产业园北区项目预计2023年完工，按照当地同等房产出租、出售价格测算，完工后预计每年可实现租金收入5,000万元左右，相关房产出售可实现回款9亿元左右。

4）上市公司分红收入2022年度，控股股东、实际控制人通过上市公司分红可获得的资金为1.67亿元。假设公司未来分红金额与2022年度一致，则控股股东、实际控制人通过分红每年可获得的金额约为1.7亿元左右。

5）其他融资情况截至本回复报告出具之日，鼎胜集团及实际控制人所持公司股票的市值约为60亿元，后续若有其他的资金需求，鼎胜集团及实际控制人也可通过股份质押等形式进行融资，无需通过资金占用的形式侵害上市公司利益。实际上，截至本回复报告出具之日，鼎胜集团已经通过股票质押的形式获得了部分流动性（累计质押数量3,141万股）。

综上，控股股东及其控制的其他企业现阶段现金流入远大于建设资金需求，除已经披露的资金占用情形外，不存在其他占用上市公司资金的情形。

4、召开专题会议，对责任人员提出问责，强化内控水平

2021年4月，针对相关资金占用事项，公司召开了专题会议。专题会议上，实际控制人周贤海认识到本次违规占用上市公司资金问题严重性，积极配合公司全方位进行自查、制定及完善相关制度，从上至下进行大力整改；同时，其作为本次违规事件的主要责任者之一，愿承担相关责任；韦敏、李香也认识到违规资金占用问题的严重性，作为本次违规事件的主要责任者之一，愿承担相关责任，

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保持应有的职业谨慎度，并要求全体财务人员认真学习相关制度，严格履行职责，杜绝类似事件的再次发生。

公司实际控制人周贤海已于2020年11月辞任公司总经理，并于2022年7月辞任公司董事；李香已经于2022年6月辞任公司财务总监、副总经理，并于2022年7月辞任公司董事。

5、完善相关内部控制制度

（1）制定《资金支付管理规定》

为了进一步规范资金支付审批程序，公司专门制定了《资金支付管理规定》，根据该规定，公司各项资金支付由业务部门相关人员提请，经由部门负责人、财务部审核后，报公司管理层审批执行。通过更加明确审批权责，有效控制公司成本费用和资金风险，保证资金安全。

（2）修订《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》

为了建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方占用资金行为的发生，公司于资金占用发生后重新修订了《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，主要修订的内容包括：

1）进一步明确公司与控股股东、实际控制人经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助；

2）进一步明确公司审计委员会、财务部、审计部应分别定期检查公司本部及下属子公司、分公司与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用情况的发生；

3）进一步明确了控股股东、实际控制人资金占用的整改方式。

（3）修订《控股股东和实际控制人行为规范》

为引导和规范控股股东、实际控制人的行为，切实保护公司和其他股东的合法权益，公司于资金占用发生后重新修订了《控股股东和实际控制人行为规范》，主要修订内容包括：1）进一步明确了控股股东、实际控制人应当履行的职责和

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信息披露义务；2）进一步明确了控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，并善意行使控制权。

6、加强内部控制制度的执行

公司已经全面加强相关内部控制制度的执行，具体如下：

（1）全面加强采购和预付款管理

公司已经全面加强采购和预付款管理，主要包括以下方面：

1）针对材料、设备等大额采购，在财务部门审批环节先由采购会计结合岗位职责要求进行审批，若存在预付款的，全面核实相关预付款金额与公司预付款政策、整体采购量的匹配性；采购会计审批后再由财务总监进行审批，实现多重把关；2）采购会计每月末对当期的业务发生过程（到货情况、付款情况、来票情况）和月末预付款、应付款余额进行分析，并报告财务总监；3）进一步加强供应商对账，具体如下：①要求主要供应商均纳入对账范围；

②要求主要供应商先向公司发送对账信息，公司财务部门再对供应商发送的相关信息进行核对；③年末向主要供应商书面发函就当期交易金额及余额进行确认。

（2）全面加强华东三省一市汇票等新型支付工具管理

公司已经明确日常经营付款时严禁采用华东三省一市汇票等非常规方式。

（3）对外借款管理

公司已经全面加强对外借款管理，后续除向部分困难员工给予少量借款外，全面禁止对外借款。

（4）大额支出管理

在日常管理中，公司将对大额的资金支出作严格的甄别，如有大额可疑资金支出，将由财务总监核查业务背景、有关合同协议，并找到具体的业务经办人员面谈，以及联系交易对方的经办人员核实，对商业合理性进行实质性判断而非程序性审查，防止关联方资金占用变相出现。

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（5）关联交易审查

公司董事会按照权限和职责审议在日常生产经营中开展的关联交易事项，独立董事加强对关联交易的事前审查并发表意见，严格执行关联交易和资金管理的有关规定。

7、强化资金占用的监督检查

（1）设立防范大股东及其关联方占用资金行为的领导小组

资金占用发生后，公司设立了防范大股东及其关联方占用资金行为的领导小组，由董事长王诚任组长，组员由财务总监、审计部门负责人、财务部门相关人员组成，该小组为防范大股东及其关联方占用资金行为的日常监督机构，主要工作如下：

1）每月复核控股股东及其子公司的资金流水，关注是否存在与鼎胜新材及其子公司的往来、是否存在其他异常资金进出情况；并关注控股股东及其子公司的业务开展情况、资金缺口及资金解决方式；

2）每月抽查复核公司的日常付款审批是否符合公司内部控制制度规定，并关注付款方式是否存在华东三省一市汇票等非常规方式的资金划转；

3）每月抽查复核主要客户、供应商的交易情况，关注客户是否存在超出信用期回款的情况下公司仍持续给客户发货的情形；关注是否存在提前向供应商支付货款或者付款后长时间未到货的情形。

（2）强化审计部门对于资金占用的监督检查

资金占用发生后，公司进一步完善了内部审计部门的职能。为防止关联方占用公司资金情况的发生，公司审计部门将密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况，审计部门与财务部门每月定期核查与关联方的资金往来情况，对异常资金往来事项，及时向公司董事会审计委员会汇报，督促公司严格履行相关审批程序。

（3）进一步发挥董事会审计委员会的职能

公司董事会下设审计委员会，审计委员会自设立以来一直按照委员会工作规则运作，在公司内部审计等方面发挥着积极的作用。公司将继续积极配合审计委员会工作，加强审计委员会对公司的内部审计的监督机制，进一步提高公司的合

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规管理和风险防范能力。

8、专项培训及定期学习

（1）专项培训

2021年4月，持续督导机构中信证券、审计机构天健对公司相关人员开展了关于公司规范治理及资金占用的专项培训，督促公司相关人员充分深入学习《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等上市公司规范运作规则和治理制度，进一步完善公司内部控制制度并强化内部控制的执行，提高上市公司规范运作能力。

（2）定期学习

公司在内部开展定期和不定期的法律和财务管理培训，强化关键管理岗位的风险控制职责，严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定，加强信息披露管理，推动合规建设常态化，进一步增强责任意识和风险意识，强化关联方管理、资金支付管控等重要环节的内部控制，进一步完善公司的治理结构和内控制度，有效维护公司及广大投资者的利益，促进公司持续、健康、稳定发展，维护全体投资者的利益。

（三）内控制度的有效性

1、整改后，发行人后续不存在资金占用事项

公司通过进一步完善相关内部控制制度、加强内部控制制度的执行、强化资金占用的监督检查等方式，对于资金占用问题进行全面整改；整改后，发行人后续未发生资金占用事项，具体请参见本题之“三、整改后是否再次发生类似违法违规行为”。

2、整改后，申报会计师对于发行人的内控制度出具了无保留意见的《内部控制审计报告》

经过上述整改后，公司董事会对公司的内部控制有效性作出了声明，并进行了评价，出具了《内部控制评价报告》，公司董事会认为，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定

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的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。同时，申报会计师天健对公司的内部控制执行情况进行了审计，并出具了无保留意见的《内部控制审计报告》。

二、相关整改情况是否得到处罚机关的认可

发行人的整改情况已得到处罚机关的认可，具体如下：

（一）江苏证监局

1、发行人针对该事项进行了全面整改，并向处罚机关报送了整改情况报告，处罚机关事后未提出进一步的整改要求2021年4月，公司向江苏证监局主动报送了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于资金占用和违规担保问题自查及整改完成报告》（鼎胜新材〔2021〕19号），向江苏证监局报告了公司资金占用具体情况及相应的整改措施。截至本回复报告出具之日，江苏证监局未对于发行人提出进一步的整改要求。

2、处罚机关对发行人所出具的《行政处罚决定书》中并未责令发行人改正，侧面反映发行人的整改措施已得到了处罚机关的认可

根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十八条：“行政机关实施行政处罚时，应当责令当事人改正或者限期改正违法行为??”；根据《证券法》第一百九十七条：“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告??”。此外，在同年度江苏证监局作出的其他处罚决定中，会对于未改正的违法主体责令改正，如《中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚决定书（中超控股）》（〔2022〕4号）中，江苏证监局作出的处罚决定为：“……一、对中超控股责令改正，给予警告，并处以五十万元罚款……”。

而江苏证监局对发行人的处罚决定为：“对鼎胜新材给予警告，并处以一百五十万元罚款”，即对于发行人的相关处罚决定仅涉及警告及罚款，并未责令发行人改正，可以侧面反映截至江苏证监局出具处罚决定之时，发行人已经完成整改且发行人的整改措施已得到了处罚机关的认可。

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3、处罚机关处罚文件及通报中体现了发行人的整改行为在后续量罚中的积极作用处罚机关处罚文件及通报中体现了发行人的整改行为在后续相关量罚中的积极作用，具体如下：

（1）针对时任财务总监宋阳春、财务总监李香请求不对其进行行政处罚的陈述，江苏证监局的《行政处罚决定书》中明确指出：“我局认为??宋阳春、李香提出其积极配合、参与核查控股股东占用公司资金情况等陈述、申辩意见并不能成为免除其行政责任的理由，我局在量罚时已综合考虑其在资金占用事项中所起的作用及事情发生后公司的整改情况等因素从轻处罚??”；

（2）江苏证监局在官方网站（http://www.csrc.gov.cn/jiangsu/）发布的《江苏局依法快速对鼎胜新材信息披露违法违规案作出行政处罚》中指出：“??所有当事人在收到处罚决定书后一周内主动缴纳全部罚款，较好地实现了法律效果与社会效果的有机统一??并酌情考虑旧法从轻因素对公司及相关当事人进行处罚??”。

4、综合考虑发行人的整改情况后，处罚机关所作出的处罚决定相对较轻

1）江苏证监局的处罚中对公司及相关责任人员的处罚金额均趋近于相关罚则所规定的处罚金额下限

综合考虑发行人的整改情况后，处罚机关所作出处罚决定如下：“（一）对鼎胜新材给予警告，并处以一百五十万元罚款；（二）对周贤海给予警告，以鼎胜新材实际控制人身份处以一百五十万元罚款，以鼎胜新材董事长身份处以八十万元罚款，合计处以二百三十万元罚款；（三）对韦敏给予警告，并处以八十万元罚款；（四）对宋阳春、李香给予警告，并各处以七十万元罚款。”

上述处罚决定与处罚机关援引罚则对比如下：

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比照上述规定，江苏证监局的处罚中对公司及相关责任人员的处罚金额均趋近于相关罚则所规定的处罚金额下限，可以侧面印证江苏证监局考虑了发行人对于违规行为相关整改措施的从轻因素。2）江苏证监局未对主要责任人员作出市场禁入的处罚决定根据《证券法》第二百二十一条：“违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。”同时，根据《证券市场禁入规定》第九条：“……违法情节轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，免予采取证券市场禁入措施。初次违法并且危害后果轻微并及时纠正的，可以免予采取证券市场禁入措施。”

结合上述规定，市场禁入措施是证券监督管理机构对于违法情节严重的责任人员的重要处罚措施。2022年度，处罚机关江苏证监局对于多名违规占用上市公司资金情节严重的人员作出了证券市场禁入的处罚，具体情况如下：

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但就本次鼎胜新材违规资金占用的相关责任人员的处罚结果而言，处罚措施仅涉及警告和罚款，均未涉及市场禁入措施，该情况也可以侧面印证江苏证监局考虑了发行人对于违规行为相关整改措施的从轻因素。

5、处罚机关口头确认发行人上述资金占用事项已整改完毕

经发行人与江苏证监局监管员口头沟通确认，发行人前述资金占用事项已经整改完毕。

（二）上交所

1、发行人主动向处罚机关汇报了整改情况，处罚机关事后未提出进一步的整改要求

2021年4月，发行人主动联合持续督导机构中信证券及天健向上交所就资金占用情况及整改措施进行了当面汇报；2021年5月，上交所向发行人下发了《关于对江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2020年年度报告信息披露监管工作函》（上证公函【2021】0533），就发行人的资金占用情况及整改措施提出问询，发行人就上述事项于2021年6月进行回复。

根据当时适用的《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》第七条：

“监管对象被本所实施纪律处分或者监管措施的，应当根据本所要求及时自查整改，并报送或者披露相关自查整改报告。监管对象未按本所要求进行自查整改的，本所可以根据情况进一步实施纪律处分或者监管措施”，综合上交所对于发行人于2021年7月所出具的《关于对江苏鼎胜新能源材料股份有限公司、控股股东

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杭州鼎胜实业集团有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》中对于发行人的纪律处分措施仅涉及通报批评，未要求发行人再次报送整改报告，也未进一步实施纪律处分或者监管措施，且截至本回复报告出具之日，上交所也未对发行人提出进一步的整改要求。

2、处罚机关处罚决定中体现了发行人的整改行为在后续量罚中的积极作用处罚机关处罚决定中体现了发行人的整改行为在后续相关量罚中的积极作用，具体如下：

2021年7月，上交所发布《关于对江苏鼎胜新能源材料股份有限公司、控股股东杭州鼎胜实业集团有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》：“??鉴于公司已采取整改措施，上述占用资金在2021年4月30日前已全部归还，一定程度上消除了违规行为的不良影响，可酌情予以考虑??”。

3、综合考虑发行人的整改情况后，处罚机关所作出的处罚决定相对较轻

根据上交所《关于对江苏鼎胜新能源材料股份有限公司、控股股东杭州鼎胜实业集团有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》：“??根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条，《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对江苏鼎胜新能源材料股份有限公司??予以通报批评”。

比照上述罚则，结合发行人所受上交所的纪律处分为通报批评，可以侧面印证交易所考虑了发行人对于违规行为相关整改措施的从轻因素，具体如下：

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三、整改后是否再次发生类似违法违规行为

整改后发行人已经不存在类似违法违规行为，针对此，保荐机构、发行人律师主要执行了以下核查程序：

（一）资金流水核查

1、核查范围

保荐机构、发行人律师核查了发行人及子公司、控股股东及其子公司等2018年度至2022年度全部的银行账户资料（银行账户流水、已开立账户清单、企业信用报告），以2022年度为例，保荐机构、发行人律师取得发行人及其子公司共计18个主体、251个银行账户资料；取得控股股东及其子公司共计8个主体、51个银行账户资料。

2、核查程序

（1）资金占用完整性核查

针对资金占用的完整性，保荐机构、发行人律师主要执行的核查程序如下：

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（2）占用资金的用途核查

针对占用资金的用途，保荐机构、发行人律师主要执行的核查程序如下：

3、核查结论

经核查，除上述已披露的资金占用事项外：

（1）发行人及其子公司的资金流水与银行日记账金额相匹配，发行人合并范围内各公司之间往来勾稽一致；

（2）发行人不存在大额异常的资金往来，发行人的大额资金往来均与公司经营活动、资产购置、对外投资等相匹配；发行人不存在大额或频繁取现且无合理解释的情形；

（3）发行人与控股股东之间不存在异常大额资金往来，发行人与控股股东

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的银行账户之间不存在金额、日期相近的大额资金进出，且无合理解释的情形；控股股东占用资金均用于其房地产项目的资金周转，不存在利用资金占用进行体外循环以粉饰业绩的情形。

（二）采购付款核查

1、核查程序

为了确认公司是否存在通过供应商将款项转给控股股东并形成资金占用的情形，保荐机构、发行人律师主要执行了以下核查程序：

（1）获取2018年度至2022年度公司向所有供应商的采购明细，结合各年度前十大供应商的合同条款及当期采购、入库情况以及期后到货入库情况，重点关注：1）是否存在只有付款而实物没有按照合同约定到货的异常情况；2）结合资金流水核查，是否存在供应商大额退款的异常情况；3）款项未按照合同约定支付情况，如提前支付预付款，款项支付金额与采购金额不一致等情形；

（2）访谈公司的主要供应商（包括所有历史上协助控股股东进行资金占用的供应商），确认是否存在通过该等供应商将款项支付给控股股东以形成资金占用的情形；

（3）获取2018年度至2022年度控股股东全部的供应商及客户清单，与公司的供应商清单进行比对，确认是否存在重合的情况，重点关注该等重合供应商与发行人交易的真实性、合理性。

2、核查结论

经核查，除上述已披露的资金占用事项外，发行人不存在通过供应商将款项转给控股股东的情形。

（三）销售收款核查

1、核查程序

为了确认公司客户是否存在直接或间接回款给控股股东以实现资金占用的情形，保荐机构、发行人律师主要执行了以下核查程序：

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（1）取得2018年度至2022年度公司应收账款明细，了解前二十大客户的合同条款或条件，关注是否存在超出信用期未回款的情况下公司仍持续给客户发货的异常情况；

（2）核查公司是否存在由第三方回款或现金回款的情形，并复核第三方回款或现金回款的原因及真实性，确认资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致；

（3）访谈公司的主要客户，确认该等客户是否存在回款给控股股东的情形；

（4）获取2018年度至2022年度控股股东全部的供应商及客户清单，与公司的客户清单进行比对，确认是否存在重合的情况，重点关注该等重合客户与发行人交易的真实性、合理性。

2、核查结论

经核查，发行人不存在客户直接或间接回款给控股股东的情形。

（四）华东三省一市汇票核查

1、核查程序

为了确认控股股东是否通过华东三省一市汇票形式占用公司资金，保荐机构、发行人律师主要执行的核查程序如下：

（1）取得公司及子公司2018年度至2022年度的所有银行流水，逐笔核查确认是否存在开具华东三省一市汇票的情形，若存在，则逐笔确认开具的原因及相关资金流向；

（2）访谈公司实际控制人、资金总监，确认公司所开具的华东三省一市汇票均已经全部获取。

2、核查结论

经核查，除上述已披露的资金占用事项存在华东三省一市汇票转账的形式，发行人不存在其他资金流水采用华东三省一市汇票转账的情形。

（五）关联担保核查

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1、核查程序

为了确认控股股东是否存在利用公司为其担保从而变相实施资金占用的情形，保荐机构、发行人律师主要实施了以下核查程序：

（1）查阅2018年度至2022年度公司所有权或使用权受到限制的资产清单，获取全部票据台账、借款台账及相关抵押担保信息，结合公司企业信用报告，核实公司受限资产与公司银行业务是否匹配；

（2）取得2018年度至2022年度控股股东全部的借款明细表、借款合同及对应的抵押合同或担保合同，核实是否存在公司为控股股东担保的情况；

（3）对于控股股东和公司在同一银行均有业务的，对控股股东所有银行账户的银行融资信息进行函证确认。

2、核查结论

经核查，发行人不存在为控股股东提供担保的情形。

（六）理财产品核查

1、核查程序

为了确认公司是否通过购买非常规的理财产品，变相为控股股东提供资金的情况，保荐机构、发行人律师主要实施了以下核查程序：

（1）获取并检查2018年度至2022年度公司所有的理财产品的相关协议，了解交易的商业实质；

（2）访谈公司管理层，确认相关理财产品基底资产情况，确认相关基底资产与控股股东的关联性；

（3）将购买理财产品支出与控股股东的资金流水进行比对，确认理财产品支出同一时间控股股东是否有大额资金流入的情形。

2、核查结论

经核查，发行人的理财产品主要为结构性存款等常规产品，不存在变相为控股股东提供资金的情形。

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（七）控股股东后续资金来源及地产项目后续资金需求核查

1、核查程序

为了确认控股股东后续资金来源情况，确保资金来源可覆盖相关地产项目后续的资金需求，保荐机构、发行人律师主要履行了以下核查程序：

（1）资金需求核查

1）取得了控股股东相关地产项目，即杭州未来科技城地产项目、轻合金产业园项目的建筑工程施工许可证、竣工验收证明文件等，并现场走访相关地产项目，访谈公司实际控制人，确认相关地产项目目前的建设进度；

2）取得了控股股东相关地产项目的预算文件、目前已经投入的资金明细，结合相关项目的实施进度，确认相关地产的后续资金需求；

3）取得控股股东审计报告、在建工程明细、无形资产-土地使用权明细、固定资产明细等，并访谈公司实际控制人，确认除杭州未来科技城地产项目、轻合金产业园项目，控股股东不存在其他已开发或者拟开发的地产项目。

2）资金来源核查

1）取得了杭州未来科技城地产项目的销控表，确认后续可供出售的公寓及商铺情况，并结合当地同类型房产的销售价格以及该项目房产的历史销售价格，对后续销售预计的回款金额进行测算；

2）取得杭州未来科技城地产项目、控股股东其他房产的出租明细，并结合当地同类型房产的出租价格以及上述房产历史出租价格，对后续每年的出租收入进行测算；

3）取得了上市公司鼎胜新材历年的分红情况，并结合上市公司未来预期的业绩情况和分红比例测算未来控股股东可获得分红金额；

4）取得控股股东、实际控制人的质押、解质押文件，确认控股股东、实际控制人股权的质押情况，并结合市场质押率和历史质押率情形，测算后续股权质押可获得的资金金额。

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2、核查结论

控股股东、实际控制人后续占用发行人资金的风险较小，主要系集团的资金缺口已经下降，具体如下：

（1）建设资金需求

前次资金占用的原因主要系鼎胜集团及其子公司所持杭州未来科技城地产项目和轻合金产业园项目的建设资金需求，截至本回复报告出具之日，两个项目对于资金的需求较前期已经大幅下降，主要理由如下：

1）杭州未来科技城地产项目已建完，后续不存在进一步建设资金需求；

2）轻合金产业园项目目前已经明确规划的投资金额在7亿元左右，实际已经支付的金额在3亿元左右，预计后续仍将投入4亿元左右。

除上述地产开发项目外，鼎胜集团及其子公司目前没有其他在开发或者明确拟开发的地产项目。

（2）后续资金来源

鼎胜集团及其子公司预计未来现金流充裕，除正常银行融资外，后续资金来源具体如下：

1）出售房产回款

杭州未来科技城地产项目尚有部分公寓及商铺未出售，按照当地同等房产出售价格测算，出售后预计可形成3.9亿元左右的回款。

2）租金收入

鼎胜集团及其子公司旗下拥有部分房产处于出租状态，包括杭州未来科技城地产项目部分房产以及其他部分厂房等，预计2023年实现租金收入1.2亿元左右，整体现金流充裕且稳定。

3）轻合金产业园北区项目未来收入

轻合金产业园北区项目预计2023年完工，按照当地同等房产出租、出售价格测算，完工后预计每年可实现租金收入5,000万元左右，相关房产出售可实

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现回款9亿元左右。4）上市公司分红收入2022年度，控股股东、实际控制人通过上市公司分红可获得的资金为1.67亿元。假设公司未来分红金额与2022年度一致，则控股股东、实际控制人通过分红每年可获得的金额约为1.7亿元左右。

5）其他融资情况截至本回复报告出具之日，鼎胜集团及实际控制人所持公司股票的市值约为60亿元，后续若有其他的资金需求，鼎胜集团及实际控制人也可通过股份质押等形式进行融资，无需通过资金占用的形式侵害上市公司利益。实际上，截至本回复报告出具之日，鼎胜集团已经通过股票质押的形式获得了部分流动性（累计质押数量3,141万股）。综上，控股股东及其控制的其他企业现阶段现金流入远大于建设资金需求，除已经披露的资金占用情形外，不存在其他占用上市公司资金的情形。

四、中介机构核查意见

（一）核查程序

为核实上述事项，除本问题之“三、整改后是否再次发生类似违法违规行为”中的相关核查程序外，保荐机构、发行人律师还执行了以下核查程序：

1、取得江苏证监局对公司及相关人员出具的《行政处罚决定书》、上交所出具的《关于对江苏鼎胜新能源材料股份有限公司、控股股东杭州鼎胜实业集团有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》；

2、查阅了公司向江苏证监局报送的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于资金占用和违规担保问题自查及整改完成报告》（鼎胜新材〔2021〕19号）；查阅了上交所出具的《关于对江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2020年年度报告信息披露监管工作函》（上证公函【2021】0533），及发行人的回复材料；查阅了发行人向江苏证监局、上交所及公司独立董事汇报的记录；

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3、查阅了实际控制人及控股股东出具的《关于避免资金占用的承诺函》；

4、查阅了资金占用偿还的相关支付凭证，确认截至2021年4月28日，全部占用资金及相应利息均已归还；

5、查询控股股东、实际控制人的对外投资情况，询问其管理层了解控股股东及其子公司目前的业务范围和开展情况、未来的发展规划等；取得地产开发项目的投入规划及明细，确认控股股东及其子公司未来的资金需求；取得地产项目预计未来收入明细等，确认控股股东及子公司未来的资金来源情况；查阅公司各年度权益分派实施公告；

6、查阅控股股东及其子公司的审计报告或财务报表以了解各公司的资产负债情况，获取控股股东及其子公司的科目余额表、收入及成本费用明细表，分析各公司是否存在资金缺口；

7、取得周贤海、李香的辞职报告及相关的内部决策文件，确认相关人员辞职的真实性；

8、取得《资金支付管理规定》及相关资金审批单据，确认公司内部已经按照《资金支付管理规定》的要求落实内部审批流程；

9、取得公司整改后的内部控制制度，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；对公司整改后的内部控制进行控制测试，检查公司的资金支付流程是否按照公司《资金支付管理规定》、《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等内控制度执行；

10、取得设立防范大股东及其关联方占用资金行为的领导小组的相关文件以及该等小组实际开展工作的相关记录；取得公司董事会相关委员会开展工作的相关记录；

11、取得中信证券、天健对发行人进行专项培训的材料、签到表；取得公司内部开展定期和不定期的法律和财务管理培训的相关材料；

12、取得公司董事会出具的《内部控制评价报告》及天健会计师出具的《内部控制审计报告》，确认相关结论；

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13、查阅了江苏证监局、上交所的公开信息，了解发行人资金占用事项的有关信息，对于同类行为的行政处罚情况和纪律处分情况；

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

发行人在因资金占用受到行政处罚和纪律处分后，积极进行了整改，修订完善了内部控制制度尤其是资金管控方面的内控制度，并得到了处罚机关的认可，发行人在整改后不存在类似违法违规行为。

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问题3请发行人说明：（1）公司前次募投项目“铝板带箔生产线技术改造项目”资金投入进度较低及项目两次延期的原因、目前项目建设进度与计划是否相符、后续建设计划，是否存在再次延期或无法实施的风险；（2）本次募投项目“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”除募集资金外的项目资金来源，前次募集资金变更投入进度较低的原因及项目最新进展情况；（3）结合前次募投项目存在延期和变更的情况，在募集说明书中进一步完善重大事项提示。

请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。回复：

一、公司前次募投项目“铝板带箔生产线技术改造项目”资金投入进度较低及项目两次延期的原因、目前项目建设进度与计划是否相符、后续建设计划，是否存在再次延期或无法实施的风险

（一）资金投入进度较低及项目两次延期的原因

1、受到复工复产延迟等客观因素影响，前期项目的设备选型、运输等方面存在实质性障碍，相关设备无法在预定时间内到货及安装；

2、受益于国内新能源汽车行业的快速发展，电池箔需求规模逐步扩大，公司快速响应市场需求，持续加快低附加值产线转产生产动力电池铝箔，因此公司一分厂产能利用率持续饱和，为了避免“铝板带箔生产线技术改造升级项目”的大规模实施对于订单交货期的影响，公司主动延缓了该项目的实施进度。

（二）目前项目建设进度与计划是否相符、后续建设计划，是否存在再次延期或无法实施的风险

“铝板带箔生产线技术改造升级项目”后续建设计划如下：

单位：万元

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整体而言，该项目目前的建设进度与计划不存在重大差异。考虑到“铝板带箔生产线技术改造升级项目”实施地一分厂目前设备老化导致生产效率较低，同时，伴随着“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”的逐步投产，一分厂产能利用率持续饱和的现状将得到缓解，公司将按计划投入相关技改项目，该项目再次延期或无法实施的风险较小。

二、本次募投项目“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”除募集资金外的项目资金来源，前次募集资金变更投入进度较低的原因及项目最新进展情况

（一）“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”除募集资金外的项目资金来源

单位：万元

除上述资金来源外，“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”剩余项目投资将主要来自公司的自有资金和银行借款。

（二）前次募集资金变更投入进度较低的原因

截至2022年12月31日，本次募投项目“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”可转债变更后投入金额为7,291.00万元，前次募集资金变更投入进度较低的原因如下：

1、新的募集资金专户开设前，公司无法使用可转债募集资金支付

2022年8月15日，公司、联晟新材、中信证券及建设银行镇江分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，并开设了用于“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”的募集资金专户。上述专户开设后，前次可转债募集资金52,694.24万元由原“年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目”募集资金专户转入该等募

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集资金专户并可正式用于“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”的相关支出。因此，从发行人董事会后至该等募集资金专户投入使用期间，“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”仅可采用自有资金付款。

2、出于资金的使用效率考虑，公司更倾向于采用承兑汇票作为付款方式截至2022年12月31日，“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”相关支出主要系厂房建设及设备购买，该等供应商愿意接受银行承兑汇票的付款方式。因此，尽管后期可转债募集资金已经到位，为了节省资金成本，公司也倾向于通过应收票据背书等形式来支付供应商款项，导致公司自有资金支付较多，可转债募集资金支付较少。

3、项目实施地2022年10月后整体气温较低，项目整体投入减少“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”的实施地为内蒙古霍林郭勒市，当地大风日数多，冬季寒冷而漫长且无霜期短、昼夜温差大，风沙日数较多，最冷月平均气温为-19.8℃

。2022年10月起最低气温已接近-5℃，且伴有大风天气，不具备外部建筑工程施工和大型设备运输、安装的外部环境条件，导致公司2022年10月之后对于项目的投入减少，公司自有资金也可覆盖相关支出。

（三）项目最新进展情况

截至2022年12月31日，本次募投项目“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”合计已投入资金80,744.01万元，占预计项目计划总投资的26.91%，相关投入均为建筑工程、设备购置及安装等资本性投入。其中：项目的铸轧车间、电池箔车间厂房已完成主体工程建设，并正在推进设备安装及配套基础设施建设；冷轧车间的钢结构建设已完成，后续将继续推进厂房建设；铝箔车间厂房已建设完毕，部分箔轧机器已到位并在陆续安装中。该项目预计达到预定可使用状态时间为2025年8月，目前项目进展与计划相符，公司将根据计划逐步推进后续建设。

三、结合前次募投项目存在延期和变更的情况，在募集说明书中进一步完

数据来源：霍林郭勒市人民政府网站（http://www.hlgls.gov.cn/）

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善重大事项提示发行人已在《募集说明书》之“重大事项提示”中补充披露如下：

（六）前次募投项目发生延期和变更的风险

公司前次募投项目“铝板带箔生产线技术改造升级项目”因受到复工复产延迟以及下游市场需求规模扩大导致公司主动延迟项目实施等原因，预计达到可使用状态日期已延期至2024年12月末，目前正在有序实施中；同时，公司前次募投项目“年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目”因下游商用车市场整体景气度下降导致产能消化存在一定困难、公司电池箔产能整体吃紧等原因，已变更为“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”。

由于前次募投项目建设和投入需要一定时间，若后续项目所处行业或市场环境发生重大不利变化或者出现预料之外的因素，则存在进一步延期或者变更的风险。

四、中介机构核查意见

（一）核查程序

为核实上述事项，保荐机构、发行人律师及申报会计师主要执行了以下核查程序：

1、查阅了发行人《前次募集资金使用情况鉴证报告》；

2、查阅了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》；发行人可转债募投项目的可行性分析报告及相关三会文件；

3、访谈了发行人相关人员，了解可转债募投项目的预计建设安排和资金使用计划；

4、查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告、发行人关于本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排的说明。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：

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1、因受外部客观因素影响，“铝板带箔生产线技术改造项目”存在资金投入进度较低及项目延期等情况，目前该项目的建设进度与计划不存在重大差异，该项目再次延期或无法实施的风险较小；

2、本次募投项目“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”除募集资金外的项目资金来源主要系前次募集资金变更投入以及公司的自有资金和银行借款，前次募集资金变更投入较低具有合理原因，该项目仍在正常推进中，预计达到预定可使用状态时间为2025年8月；

3、发行人已在《募集说明书》中完善重大事项提示。

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保荐机构总体意见对本回复材料中的公司回复（包括补充披露和说明的事项），本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。（以下无正文）

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（本页无正文，为《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票申请文件审核中心意见落实函之回复报告（修订稿）》之签章页）

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

年 月 日

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发行人董事长声明本人已认真阅读本问询函回复报告的全部内容，确认审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票申请文件审核中心意见落实函之回复报告（修订稿）》之签章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构董事长声明

本人已认真阅读江苏鼎胜新能源材料股份有限公司本次问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

中信证券股份有限公司

年 月 日