鼎胜新材：第五届董事会第四十六次会议决议公告

证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材 公告编号：2023-125债券代码：113534 债券简称：鼎胜转债

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司第五届董事会第四十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2023年11月24日，江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十六次会议以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议通知已于2023年11月21日以专人送达、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议由董事长王诚先生主持，本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会全体董事认真审议并表决，通过如下议案：

1、审议《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》

根据公司权益分派、可转换公司债券转股的情况、回购注销股份以及相关法律法规结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款及内容进行修订，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记及备案手续。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于变更注册资本及修改公司章程的公告》及修订后的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》。

表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议《关于修订公司部分内控制度的议案》；

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司对相关制度文件进行修订。

（1）关于修订《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司股东大会议事规则》的议案

表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。

（2）关于修订《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会议事规则》的议案

表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。

（3）关于修订《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司独立董事工作制度》的议案

表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。

（4）关于修订《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事、监事、高级管理人员行为准则》的议案

表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。

（5）关于修订《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会秘书工作细则》的议案

表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。

（6）关于修订《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司总经理工作细则》的议案

表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。

（7）关于修订《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司投资者关系管理制度》的议案

表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。

（8）关于修订《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司提名委员会实施细则》的议案

表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。

（9）关于修订《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司战略委员会议事规则》

的议案

表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。

（10）关于修订《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司审计委员会议事规则》的议案

表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。

（11）关于修订《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》的议案

表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。

本议案中的《关于修订<江苏鼎胜新能源材料股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于修订<江苏鼎胜新能源材料股份有限公司独立董事工作制度>的议案》《关于修订<江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事、监事、高级管理人员行为准则>的议案》尚须提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度文件。

3、审议《关于公司董事会换届选举的议案》

鉴于公司第五届董事会任期已于2023年11月15日届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，在征得其本人同意后，经提名委员会审核，公司董事会提名王诚先生、陈魏新女士、郜翀先生、樊玉庆先生、段云芳女士、赵俊先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名岳修峰先生、徐文学先生、姜姗姗女士为公司第六届董事会独立董事候选人，经2023年第三次临时股东大会选举通过后，任期三年，自2023年12月12日至2026年12月11日。公司第五届董事会中1位独立董事（王建明先生）因其自2017年10月28日起任公司独立董事至2023年11月15日已满6年，根据相关法律法规及规范性文件的规定，独立董事的连任时间不得超过六年，公司现根据相关规定和程序选举新的独立董事（姜姗姗女士）担任第六届董事会独立董事。

公司第五届董事会提名委员会对公司第六届董事会董事候选人的履历等相关材料进行了审查，并发表书面审核意见，认为具备担任公司董事的资格和能力，不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，也不存在

被中国证监会确定为市场禁入且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。同意提名王诚先生、陈魏新女士、郜翀先生、樊玉庆先生、段云芳女士、赵俊先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名岳修峰先生、徐文学先生、姜姗姗女士为公司第六届董事会独立董事候选人，并提交公司董事会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会、监事会换届选举的公告》。

表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》；同意于2023年12月12日召开公司2023年第三次临时股东大会。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

董事会2023年11月25日