鼎胜新材：2023年第三次临时股东大会会议资料
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
2023年第三次临时股东大会
会议资料
二○二三年十二月十二日
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程
一、时间：2023年12月12日11时00分
二、地点：公司全资子公司杭州五星铝业有限公司会议室 杭州市余杭区瓶窑镇凤都工业园区
三、与会人员签到：2023年12月12日10时30分
四、会议议程：
第一项：董事长王诚先生宣布会议开始；
第二项：董事长王诚先生介绍参加本次会议的人员；
第三项：董事长王诚先生介绍会议议案：
1、《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》；
2、《关于修改公司部分内控制度的议案》；
3、《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》；
4、《关于选举第六届董事会独立董事的议案》；
5、《关于选举第六届监事会监事的议案》。
第四项：推举大会计票人、监票人各二名；
第五项：股东对议案进行逐项表决；
第六项：计票人统计表决票；
第七项：监票人宣读表决结果；
第八项：王诚先生宣读股东大会决议；
第九项：与会董事签署股东大会决议与会议记录；
第十项：律师宣读法律意见书。
散会。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十二日
2023年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会审议五个议案，其中议案1为特别决议事项，应当由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其他议案为普通决议事项，应当由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2023年第三次临时股东大会资料议案一
关于变更注册资本及修改公司章程的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司权益分派、可转换公司债券转股的情况、回购注销股份以及相关法律法规结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款及内容进行修订，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记及备案手续。
一、注册资本变动情况
（一）实施2022年年度权益分派
2023年5月18日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司以方案实施前的公司总股本490,553,034股为基数，每股派发现金红利0.86元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.8股，共计派发现金红利421,875,609.24元，转增392,442,427股，本次分配后总股本为882,995,461股。
（二）可转债转股情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏鼎胜新能源材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]6号）核准，公司于2019年4月9日公开发行可转换公司债券12,540,000张，每张面值100元，共计125,400.00万元，期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书[2019]65号文同意，公司12.54亿元可转换公司债券于2019年4月30日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“鼎胜转债”，债券代码“113534”。根据有关规定和公司《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的“鼎胜转债”自2019年10月16日起可转换为本公司股份。
自2023年4月1日至2023年6月30日期间，累计有人民币1,392,000.00元鼎胜转债已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为93,511股。根据本次“鼎胜转债”转股结果，公司注册资本增加人民币93,511元；公司股份增加93,511股。
自2023年7月1日至2023年9月30日期间，累计有人民币16,089,000.00元鼎胜转债已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为2,052,115股。根据本
次“鼎胜转债”转股结果，公司注册资本增加人民币2,052,115元；公司股份增加2,052,115股。
（三）回购注销股份
因9名激励对象在未满足首次授予限制性股票解除限售条件前离职，公司对全部已获授但尚未解除限售的限制性股票合计15.57万股（调整后）进行回购注销；5名激励对象在满足首次授予限制性股票解除限售条件后离职，公司对其第二个及第三个限售期对应的12.15万股（调整后）限制性股票进行回购注销。公司以自有资金回购注销上述已离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计27.72万股（调整后）。基于上述情况，公司拟将注册资本变更为884,771,649元。
二、修订《公司章程》相应的条款
鉴于前述公司注册资本变更，同时为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订情况请见公司章程修订对照表。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，修订后的《公司章程》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。上述变更最终均以工商登记机关核准的内容为准。
本次变更注册资本并修订《公司章程》事宜经公司第五届董事会第四十六次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
《公司章程》部分条款作进行修订，修订部分如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币490,460,796元。 | 第六条 公司注册资本为人民币884,771,649元。 |
| 第二十一司股份总数为490,460,796股，均为普通股。 | 第二十一条 目前公司股份总数为884,771,649股，均为普通股。 |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下： …… （五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下： …… （五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， |
| 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，在选举两名及以上董事或者监事时，应该采用累积投票制。 …… | 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；选举两名以上独立董事的，应该实行累积投票制；单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，在选举两名及以上董事或者监事时，应该采用累积投票制。 …… |
| 第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… | 第九十七条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处采取证券市场禁入措施或被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限未满的； …… |
| 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司独董会计专业人士缺少或董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议之前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 | 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》继续履行职责。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议之前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 |
| 第一百一十一条董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 | 第一百一十一条董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 |
| 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百六十一条 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十一条股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。上述变更最终均以工商登记机关核准的内容为准。以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
董事会二〇二三年十二月十二日
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2023年第三次临时股东大会资料议案二
关于修订公司部分内控制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司对相关制度文件进行修订。
《关于修订<江苏鼎胜新能源材料股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于修订<江苏鼎胜新能源材料股份有限公司独立董事工作制度>的议案》《关于修订<江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事、监事、高级管理人员行为准则>的议案》上述内容已于2023年11月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
董事会二〇二三年十二月十二日
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2023年第三次临时股东大会资料议案三
关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第五届董事会任期已于2023年11月15日届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，《公司章程》规定董事会由9名董事组成（含3名独立董事），根据董事会的运行情况并结合公司实际情况，公司第六届董事会仍由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。在征得其本人同意后，经提名委员会审核，提名王诚先生、陈魏新女士、郜翀先生、樊玉庆先生、段云芳女士、赵俊先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历见附件一），公司第五届董事会第四十六次会议审议通过了上述董事会候选人提名情况，六位非独立董事候选人与三位独立董事候选人经公司2023年第三次临时股东大会审议并选举后，将组成公司第六届董事会。任期三年，自2023年12月12日至2026年12月11日。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
附件一：非独立董事候选人简历
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
监事会二〇二三年十二月十二日
附件一：非独立董事候选人简历
1、王诚：男，1987年9月，中国国籍，无境外居留权，大学学历，具有董事会秘书任职资格。历任江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事长助理、董事会秘书、总经理、董事、董事长，现任公司董事、董事长、总经理。
2、陈魏新：女 ，1969年3月，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级经济师、中国有色加工工业协会副理事长。2000年3月至2003年8月，任杭州五星制冷设备配件有限公司销售人员；2003年8月至今，历任本公司销售部长、董事、副总经理、董事会秘书、公司江苏基地总经理、子公司杭州五星铝业有限公司（以下简称“五星铝业”）董事兼总经理，现任公司董事、副总经理、董事会秘书。
3、郜翀：男，1969年10月，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生。1994年8月至2000年8月，历任江苏鑫苏投资管理公司投资部业务主办、经理助理、部门负责人；2000年8月至2002年9月，任上海创通投资管理公司南京分公司总经理；2002年9月至2005年9月，任富鑫创业投资管理公司南京办事处首席代表；2005年9月至2013年12月，历任江苏高科技投资集团有限公司高级投资经理、部门经理、投资总监；2014年1月至今，历任江苏邦盛股权投资基金管理公司总裁、董事长。2015年2月至今，历任江苏沿海创新资本管理有限公司合伙人、副总裁、总裁；2015年11月至今，任本公司董事。
4、樊玉庆：1963年9月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级工程师，高级经济师，上海铝业行业协会专家委员会副主任。1981年至1994年，华北铝业有限公司，工程师；1994年至2007年5月，江苏大亚铝业有限公司，历任车间主任，技术部长，品质部长，生产部部长，副总经理；2007年5月至2007年10月，江阴新仁科技有限公司任副总经理；2007年10月至2016年，历任公司董事、五星铝业总经理；2017年9月至今，历任五星铝业总经理、副总经理，现任五星铝业副总经理及公司董事。
5、段云芳：1981年6月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年9月至2009年9月，任子公司杭州鼎成铝业有限公司销售内勤部主管；2009年9月至今，历任五星铝业销售内勤部部长，行政人事部部长、总监；现任公司董事、五星铝业人力资源总监。
6、赵俊：1980年4月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006年7月至今，历任公司合同管理部部长、生产部部长、生产副总监、运营总监等职务，现任公司董事、运营总监及公司江苏基地生产总监。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2021年年度股东大会资料
议案四
关于选举公司第六届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第五届董事会任期已于2023年11月15日届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，《公司章程》规定董事会由9名董事组成（含3名独立董事），根据董事会的运行情况并结合公司实际情况，公司第六届董事会仍由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。在征得其本人同意后，经提名委员会审核，提名岳修峰先生徐文学先生、姜姗姗女士为公司第六届董事会独立 董事候选人（简历见附件二），公司第五届董事会第四十六次会议审议通过了上 述董事会候选人提名情况，三位独立董事候选人与六位非独立董事候选人经公司2023年第三次临时股东大会审议并选举后，将组成公司第六届董事会。任期三年，自2023年12月12日至2026年12月11日。
三位独立董事候选人与公司控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上股东无关联关系，具备法律法规要求的独立性。根据相关规定，公司已将上述独立董事候选人的任职资格和独立性提交上海证券交易所审核。
公司第五届董事会中1位独立董事（王建明先生）因其自2017年10月28日起任公司独立董事至今已满6年，根据相关法律法规及规范性文件的规定，独立董事的连任时间不得超过六年，公司现根据相关规定和程序选举新的独立董事（姜姗姗女士）担任第六届董事会独立董事。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
附件二：独立董事候选人简历
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
董事会二〇二三年十二月十二日
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2021年年度股东大会资料
附件二：独立董事候选人简历
1、岳修峰：男，1968年11月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师，注册税务师，资产评估师，高级会计师。曾任职于镇江市大东造纸厂、镇江大东纸业有限公司、镇江市审计事务所，现任公司独立董事、江苏立信会计师事务所有限公司监事及审计部主任、江苏大港股份有限公司独立董事、宁夏中科生物科技股份有限公司独立董事。
2、徐文学：男，1965年2月，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，副教授，历任江苏大学教师，江苏宏图高科技股份有限公司监事；现任公司独立董事，兼任江苏名和集团有限公司董事、镇江蓝舶科技股份有限公司董事、江苏海鸥冷却塔股份有限公司独立董事、双乐颜料股份有限公司独立董事、同泰基金管理有限公司独立董事、国联期货股份有限公司独立董事、瑞莱生物工程股份有限公司独立董事、杭州德道企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人、镇江市人民政府国有资产监督管理委员会项目论证专家库成员及江苏大学副教授。
3、姜姗姗：女，1988年10月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。2014年6月至2018年8月，担任无锡路寅投资有限公司专职法务。2018年8月至今，江苏金匮律师事务所专职律师。
议案五
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2021年年度股东大会资料
关于选举公司第五届监事会监事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第五届监事会任期已于2023年11月15日届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，在征得其本人同意后，公司监事会提名闻斌先生、郭玉女士为公司第六届监事会非职工代表监事候选人（简历见附件三），经公司2023年第三次临时股东大会选举通过后，将与职工代表大会选出的1名职工代表监事共同组成公司第六届监事会，任期三年，自2023年12月12日至2026年12月11日。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
附件三：非职工代表监事候选人简历
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
监事会二〇二三年十二月十二日
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2021年年度股东大会资料
附件三：非职工代表监事候选人简历
1、闻斌：男，1983年10月，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，硕士学位。2007年6月至2018年9月，历任子公司杭州鼎胜进出口有限公司外贸业务员、外贸部长、总经理助理；2019年7月至2021年11月，历任子公司德国新能源绿色金属有限责任公司副总经理、子公司泰国鼎亨新材料有限公司代理总经理；2021年11月至今任公司江苏基地总经理。
2、郭玉：女，1986年2月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008年7月至2022年2月，历任子公司杭州鼎胜进出口有限公司外贸单证员、外贸部长、总经理助理；2022年2月至今，任公司供应链总监。