鼎胜新材：2024年第一次临时股东大会会议资料

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二四年七月三十日

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

一、时间：2024年7月30日11时00分

二、地点：公司全资子公司杭州五星铝业有限公司二楼会议室，杭州市余杭区瓶窑镇凤都工业园区

三、与会人员签到：2024年7月30日10时30分

四、会议议程：

第一项：董事长王诚先生宣布会议开始；

第二项：董事长王诚先生介绍参加本次会议的人员；

第三项：宣读并审议大会有关议案：

1、《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》；

2、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；

3、《关于吸收合并全资子公司的议案》；

4、《关于变更经营范围暨修订公司章程的议案》。

第四项：推举大会计票人、监票人各二名；

第五项：股东对议案进行逐项表决；

第六项：计票人统计表决票；

第七项：监票人宣读表决结果；

第八项：王诚先生宣读股东大会决议；

第九项：与会董事签署股东大会决议与会议记录；

第十项：律师宣读法律意见书。

散会。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

董事会

二〇二四年七月三十日

2024年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

六、本次股东大会审议四个议案，其中议案2-4为特别决议事项，应当由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其他议案为普通决议事项，应当由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

议案一

关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案

各位股东及股东代理人：

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎胜新材”）于2024年7月11日召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第七次会议，审议了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意对2022年限制性股票激励计划回购价格进行调整，现将有关事项说明如下：

一、已履行的审批程序和信息披露情况

1、2022年1月26日，公司召开第五届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年1月27日至2022年2月7日，公司对本激励计划首次授予激励对象的名单在公司内部公告栏进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司2022年2月8日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2022年2月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司

2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

4、2022年2月21日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

5、2022年3月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予318.07万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计311人。

6、2022年6月10日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

7、2022年7月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留授予60.00万股限制性股票的登记工作，本次预留授予激励对象为8人。

8、2023年4月27日，公司召开了五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

9、2023年6月9日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划股票回购价格和回购数量的议案》。独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。

10、2023年7月10日，公司召开第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。

11、2023年12月18日，公司召开了六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》议案，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

12、2024年7月11日，公司召开了六届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

同日，公司召开了第六届监事会第七次会议，审议了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。由于关联监事闻斌、郭玉回避了相关议案的表决，导致非关联监事人数不足监事会人数的半数，无法形成有效决议，相关议案将提交至2024年第一次临时股东大会进行审议。

二、调整事由及调整方法

公司于2024年5月13日召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，2024年6月28日，公司披露了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》。利润分配方案为：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.19元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。以方案实施前的公司总股本890,186,810股为基数，每股派发现金红利0.19元（含税），共计派发现金红利169,135,493.90元。

鉴于公司2023年度权益分派已实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司对2022年限制性股票激励计划回购价格进行相应调整。具体如下：

1、回购价格调整

P=P0?V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于0。

因此，公司董事会同意对本次回购价格做相应的调整。调整后，首次授予部分限制性股票的回购价格=9.67-0.19=9.48元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格=9.48-0.19=9.29元/股。

三、本次调整对公司的影响

本次对公司《激励计划》所涉及的限制性股票回购价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

监事会二〇二四年七月三十日

议案二

关于回购注销2022年限制性股票激励计划

部分限制性股票的议案

各位股东及股东代理人：

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎胜新材”）于2024年7月11日召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第七次会议，审议了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票。现将相关内容说明如下：

一、已履行的审批程序和信息披露情况

1、2022年1月26日，公司召开第五届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年1月27日至2022年2月7日，公司对本激励计划首次授予激励对象的名单在公司内部公告栏进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司2022年2月8日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2022年2月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关

于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

4、2022年2月21日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

5、2022年3月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予318.07万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计311人。

6、2022年6月10日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

7、2022年7月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留授予60.00万股限制性股票的登记工作，本次预留授予激励对象为8人。

8、2023年4月27日，公司召开了五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

9、2023年6月9日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划股票回购价格和回购数量的议案》。独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。

10、2023年7月10日，公司召开第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第

一个限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。

11、2023年12月18日，公司召开了六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》议案，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

12、2024年7月11日，公司召开了六届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

同日，公司召开了第六届监事会第七次会议，审议了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。由于关联监事闻斌、郭玉回避了相关议案的表决，导致非关联监事人数不足监事会人数的半数，无法形成有效决议，相关议案将提交至2024年第一次临时股东大会进行审议。

二、本次回购注销部分限制性股票原因、数量、价格及资金来源

1、本次回购注销限制性股票的原因及数量

（1）因激励对象离职回购注销限制性股票

根据公司《激励计划》第十三章的规定：“激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”。

因13名首次授予部分激励对象及2名预留授予部分激励对象在未满足限制性股票解除限售条件前离职，公司拟对全部尚未解除限售的限制性股票合计19.926万股进行回购注销。

（2）因激励对象发生职务变更回购注销限制性股票

根据公司《激励计划》第十三章的规定：“激励对象因担任公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的职务，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”

鉴于公司于2023年12月12日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于选举第六届监事会监事的议案》，同意闻斌、郭玉担任监事，闻斌、郭玉持有的限制性股票不符合解除限售的条件，公司决定对上述激励对象已获授但

尚未解除限售的限制性股票合计11.88万股进行回购注销。

（3）因公司层面业绩考核不达标回购注销限制性股票

根据激励计划之第八章“限制性股票的授予及解除限售条件”的相关规定，2023年公司层面的业绩考核目标为“2023年度净利润不低于9亿元。”公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。根据公司2023年审计报告，公司2023年度业绩未达到上述业绩考核目标。公司拟回购注销首次及预留授予部分第二个解除限售期所涉及的169.02万股限制性股票。

综上，本次合计回购注销限制性股票200.826万股。具体因激励对象离职而回购注销的限制性股票数量及因公司层面业绩考核不达标而回购注销的限制性股票数量将以本次回购注销手续办理时的实际情况为准。

2、本次限制性股票的回购价格及资金来源

（1）因激励对象离职的回购价格

公司本次首次授予部分限制性股票回购价格为9.48元/股，预留授予部分限制性股票回购价格为9.29元/股。

（2）因激励对象发生职务变更回购注销限制性股票

公司本次首次授予部分限制性股票回购价格为9.48元/股加同期存款利息，预留授予部分限制性股票回购价格为9.29元/股加同期存款利息。

（3）因公司层面业绩考核不达标的回购价格

公司本次首次授予部分限制性股票回购价格为9.48元/股加同期存款利息，预留授予部分限制性股票回购价格为9.29元/股加同期存款利息。

本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金，最终支付的回购金额将以本次回购注销手续办理时的实际情况为准。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司有限售条件股份减少200.826万股，公司总股本由890,186,810股减少至888,178,550股，公司股本结构变动情况如下：

（单位:股）

注：因公司处于可转换公司债券的转股期，表中变动前数量及变动后数量均采用截至2024年7月2日（最近一次披露总股本的时间）的股本结构。具体以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会导致公司的控制权发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司和股东创造价值。公司后续将依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

监事会二〇二四年七月三十日

议案三

关于吸收合并全资子公司的议案

各位股东及股东代理人：

一、情况概述

为进一步优化公司管理架构、压缩管理层级、降低管理成本，提高整体运营效率，公司于2024年7月11日召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，公司拟对全资子公司江苏荣丽达进出口有限公司实施整体吸收合并，同时提请股东大会授权公司管理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施等工作，包括但不限于签订吸收合并协议，办理资产转移、权属变更、工商登记等。

吸收合并完成后，荣丽达的独立法人资格将被注销，荣丽达的全部资产、债权债务、业务及其他一切权利和义务均由公司依法承继，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。鉴于被吸收方为公司全资子公司，本次吸收合并后，公司注册资本金不变且无需支付对价。

本次吸收合并事项不涉及公司注册资本变更，无需支付对价，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次吸收合并事项需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。

二、被合并方基本情况

1、企业名称：江苏荣丽达进出口有限公司

2、统一社会信用代码：91321100346535870X

3、法定代表人：刘倜

4、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

5、成立日期：2015年08月20日

6、注册资本：1000万人民币

7、住所：镇江市京口区京口工业园区左湖大楼五楼

8、经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经

营或进出口的商品和技术除外）；机械设备、工程机械、汽车零配件、服装、仪器、仪表、五金、工具、日用百货、金属材料、建筑材料、矿产品的销售；设备技术咨询服务；机械设备、船舶的租赁；招标代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股东及持股比例：公司持有荣丽达100%股权

10、经查询，荣丽达不属于“失信被执行人”。

11、主要财务数据：（单位：万元）

注：上表2023年的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-3月的财务数据未经审计。

三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

1、公司通过吸收合并的方式合并荣丽达，公司存续经营，荣丽达的独立法人资格将被注销。

2、合并完成后，公司注册资本及股东均不发生变化，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并计入公司；被合并方全部债权及债务由公司依法继承。吸收合并完成后，被合并方所持有的子公司股权由公司承继持有。

3、本次吸收合并完成后，公司注册资本保持不变，公司名称、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员也不因本次吸收合并而改变。

4、本次吸收合并基准日根据相关规定予以确认，吸收合并基准日至吸收合并完成日期间产生的损益由公司承担和享有。

5、合并各方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交手续、权属变更、税务审批、公司注销登记等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。

四、办理本次吸收合并相关事宜的授权安排

根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责具体组织实施本次吸收合并的全部事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务审批、公司变更、注销登记等事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。

五、本次吸收合并对公司的影响

本次吸收合并事项有利于公司进一步优化管理架构，提高管理效率，降低运营成本。荣丽达为公司全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入公司合并报表范围，本次吸收合并事项不会对公司财务状况和经营状况产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

董事会二〇二四年七月三十日

议案四

关于变更经营范围暨修订公司章程的议案

各位股东及股东代理人：

一、变更经营范围的相关情况

根据公司实际经营需要，拟在经营范围中增加“木制容器制造”，并根据地方市场监督管理局关于企业经营范围规范性表述的要求，拟对原经营范围进行变更，同时修订《公司章程》中相应的条款并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记及备案手续。

二、修订《公司章程》相应的条款

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，修订后的《公司章程》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。上述变更最终均以工商登记机关核准的内容为准。

本次变更注册资本并修订《公司章程》事已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

《公司章程》部分条款作进行修订，修订部分如下：

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

董事会二〇二四年七月三十日