太平鸟：中信证券股份有限公司关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2022年度持续督导报告书

中信证券股份有限公司关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

2022年度持续督导报告书

一、保荐工作概述（保荐人自上市公司发行证券起对上市公司的持续督导工作情况）

1、现场检查情况（保荐人自上市公司发行证券起对上市公司的持续督导工作情况）

2022年12月8日、2023年4月11日与2023年4月16日，保荐代表人对宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“太平鸟”或“公司”）进行2022年度持续督导现场检查。通过对高级管理人员进行访谈、查看公司主要经营场所、查看公司相关“三会”文件、检查募集资金使用制度和使用情况、查阅公司有关内控制度文件，核查公司关联交易资料等方式，对太平鸟进行了现场检查。

2、督导公司建立健全并有效执行规章制度情况（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况

发行上市之前，公司已建立健全了三会议事规则、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保决策制度》、《募集资金管理制度》等各项规章制度。保荐代表人对太平鸟的公司治理及内部控制制度的建立和执行情况进行了督导，注意到：

（1）公司实际控制人及其关联方不存在占用公司资金的情形；

（

）公司建立了防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度并有效执行；

（3）公司内部机构设置和权责分配科学合理；

（4）对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规；

（5）公司风险评估和控制措施得到有效执行。

3、募集资金专户情况公司建立募集资金管理制度，对募集资金专户存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等内容进行了明确规定；公司较好执行了这些规章制度。

（

）公开发行可转换公司债券募集资金专户情况公司于2021年7月收到公开发行可转换公司债券募集资金。2022年度，公司募集资金投资项目使用募集资金2,790.30万元，截至2022年末累计投入募投项目17,944.44万元。2022年3月29日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在议案通过之日12个月内，使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。针对上述议案，独立董事均发表了明确的同意意见。

截至2022年12月31日，公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：元

（2）保荐机构督导工作

保荐机构定期查询了公司募集资金专户情况，募集资金专户存储制度被严格执行，募集资金投资项目正在推进中；募集资金三方监管协议得到有效执行。

、辅导与培训情况

保荐代表人及项目组成员对公司的董事、监事、高级管理人员及相关人员进行了关于公司治理、关联交易、买卖股票等方面内容的培训。日常督导及沟通交

流中，保荐代表人及项目组成员密切关注公司募集资金使用和信息披露情况，对公司董事、监事和高级管理人员进行贯穿辅导。

5、董事会与股东大会情况2022年度公司共召开7次董事会，1次年度股东大会。保荐人详细了解了公司董事会及股东大会召开情况，公司职能机构能认真履行职责，积极参与公司重大问题的研究和决策，注重维护公司和全体股东的利益。

6、关联交易、对外担保、重大对外投资情况保荐代表人及项目组成员对公司2022年度关联交易、对外担保及重大投资情况进行了监督与核查。公司有效执行了保障关联交易公允性和合规性的制度，不存在损害公司及其他股东利益的情形；公司不存在对外担保情况，亦不存在违规担保的情形；未发生重大对外投资情况。

7、公司承诺履行情况2022年度，公司及公司控股股东、实际控制人严格履行相关承诺。

、对上市公司配合持续督导工作情况的说明和评价公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及其他相关工作人员均积极配合保荐机构的持续督导工作，有效协助了持续督导工作的顺利完成。

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况保荐人对公司2022年度信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

经保荐机构审慎核查，太平鸟2022年度未发生应向中国证监会和上交所报告的重要事项。

四、其他事项无。