太平鸟：中信建投证券股份有限公司关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“太平鸟”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司部分可转债募集资金投资项目重新论证并延期的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]646号）核准，公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）8,000,000张，每张面值100元，募集资金总额为800,000,000元，上述募集资金扣除已支付的保荐承销费用4,500,000元（含税），实际收到可转债募集资金795,500,000元。上述募集资金已于2021年7月21日全部到位，扣除发行费用后募集资金净额为793,661,320.76元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10798号）。

二、募集资金使用情况

截至2023年3月31日，公司募集资金使用情况如下：

单位：万元

注1：募集资金承诺投资总额80,000.00万元含发行费用，调整后投资总额79,366.13

万元为扣除发行费用后的实际募集资金净额。注2：补充流动资金累计投入金额与调整后投资总额的差额系资金产生的活期利息。

三、部分募投项目延期的具体情况、原因

（一）募投项目延期的具体情况

为保障募投项目的顺利实施，基于审慎原则，结合当前募投项目实际建设情况，在项目实施主体、投资用途和投资规模不变的情况下，公司拟对募投项目“科技数字化转型项目”达到预定可使用状态的时间延长至2025年12月。

（二）募投项目延期的原因

近两年，受外部经济环境等客观因素影响，纺织服装行业面临重大挑战，公司经营业绩也承受了较大压力。考虑到“科技数字化转型项目”无法直接产生经济效益，从确保稳健经营和资金安全角度出发，公司适度调整经营重点和资源投入，从而整体延缓了项目实施进度和募集资金投放力度。

随着国内消费环境回暖、公司组织架构调整取得初步成效，公司将在未来2-3年内加大数字化转型投入力度，提高客户需求洞察能力、增强供应链管理效率、强化基础平台协同效应，全面提升公司的数字化运营能力和智能化决策水平，积极拥抱参与新一轮数字化变革。

（三）保障延期后项目按期完成的相关措施

公司将及时跟进募投项目的实施进度，积极协调人力、物力等资源配置，提高募集资金的使用效率，有序推进募投项目后续的顺利实施；加强募集资金使用的监督管理，严格控制成本费用，根据公司业务发展需要和市场情况逐步加快对募投项目建设，按照募集资金投资计划，如期完成“科技数字化转型项目”建设。

四、本次部分募投项目重新论证的情况

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.9条第（三）项规定，超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。鉴于“科技数字化转型项目”截至2023年3月31日的投资进度为6.06%，出于谨慎性考虑，上市公司比照上述规定，

对该项目的实施进行了重新论证，具体情况如下：

（一）项目实施的必要性

1、核心客群需求及消费行为变化

公司聚焦当代年轻消费者群体，致力成为“中国青年的首选时尚品牌”。随着互联网科技快速发展、物质精神文化水平持续提升，当代年轻消费者群体的需求及消费行为逐步体现出更高的“在线化”程度、更迫切的“社娱化”需求和更突出的“个性化”表达，这要求时尚服饰企业需要拥有更便捷的销售渠道、更精准的需求洞察和更高效的运营效率。实现“科技数字化”转型，是公司把握核心客群、适应市场变化、保持竞争优势的必由之路。

2、产业数字化转型升级趋势

数字经济是全球经济未来发展方向，在科技驱动的数字时代下，服装企业数字化转型的迫切性已成为行业的共识，数字化转型升级将持续推动企业和品牌不断向数智化发展。根据艾媒咨询发布《2022-2023年中国服饰行业发展与消费趋势调查分析报告》调研数据显示，2022年服饰消费者线上消费比重超过六成，线上销售已经成为行业发展的最大驱动力。“科技数字化”转型已成为标杆企业数字化战略选择，例如跨境电商平台SHEIN，通过大数据精准洞察用户需求、小单快返低成本试错迭代，构建以客户为中心的数字化柔性供应链生态，已成为快时尚领域的标杆企业。

3、数据驱动战略仍需持续投入

近年来，公司不断通过数字化转型推进传统运营模式变革升级，提升运营效率和消费者体验，已取得一定成效。随着公司SAP项目正式上线，已实现主数据和核心业务流程标准化和可视化，夯实数字化地基，支撑多品牌、平台化的高质量发展。尽管公司在数字化领域取得了一定的突破，但公司现状和数字化战略领先企业仍存在一定差距，是公司目前必须解决的“痛点”。随着加大对数字化转型投资力度，聚焦“科技数字化转型项目”——消费者洞察、供应链运营提效和数字化基建平台投入，公司的可持续获利能力和运营质量有望得到明显提升。

（二）项目实施的可行性

1、数字化是传统行业未来发展方向，政策对数字化转型高度鼓励

传统行业的数字化转型是当前数字经济的重要增长方向。以手机、手提电脑等为代表的便携式电子设备已经成为全球大部分民众的生活必备工具，数字化经

济已逐步渗入日常生活的方方面面。当前电商、渠道、支付等具有天然互联网属性的市场已逐步成熟，市场集中度不断提升，增长亦总体趋缓。与此同时，得益于互联网基础设施的不断完善，服装设计等相对传统行业的数字化转型呈现高速增长的趋势。随着省市各级对于国家相关鼓励政策的不断落地，以公司为代表一系列具有传统生产设计环节的企业有望在数字化转型过程中收获较多的利好因素，从而使得自身能够以相对较低的成本完成公司所在产业链环节的升级。

2、国内新兴科技型服装企业崛起，为国内品牌数字化转型提供借鉴意义国内新兴科技型服装企业不断崛起，增长速度远超传统服装企业。以SHEIN公司为例，其作为科技型服装企业，通过持续的大数据挖掘消费者的最新需求并有效指导生产，从而保证自身产品的“爆款”属性的同时，有效控制了产品的周转速度，2022年营业收入已突破1000亿元，并实现连续四年盈利。以SHEIN为代表的数字化服装公司崛起，有效说明了服装行业数字化转型的可行性与有效性，为国内服装品牌提供很好的借鉴价值。

3、公司拥有项目实施能力，相关案例提供可靠的实现基础

公司拥有专业的信息科技人员，具备承载募集资金项目建设的能力。公司近年来持续增大信息技术相关投入，当前已形成了较为完整的信息技术团队，包括宏观架构设计、数据管理及治理、应用产品开发等多个领域的专家。同时，公司具有经验丰富的项目管理团队，为数字化项目的落地提供了良好的保障。数字化转型当前已成为众多传统行业的重要方向之一，相关专业机构为不同公司量身定做了不同领域的各类转型方案，基本能够覆盖公司项目希望实现的各个子场景，项目建设可行性较高。

4、公司具备项目实施基础，组织变革助力数字化转型实施

近年来，公司稳步提升数字化管理水平，已具备良好的项目实施基础。2022年度，在外部顾问IBM公司帮助下，公司成功实施上线SAP系统，有效推动公司主数据的规则化治理和核心业务流程的标准化建设，强化业财一体化集团管理水平，夯实公司数字化转型基础。与此同时，公司已完成组织模式由事业部制向职能大部制转型，实现产品开发、零售运营、供应链等核心业务的专业化集中管理，可更有效地保证“科技数字化转型项目”中各个平台后续的运行协调，为公司未来发展转型提供重要支撑和保障。

（三）募投项目效益情况

“科技数字化转型项目”为非生产性项目，不直接创造利润。项目投入后可帮助公司实现传统运营模式和方式的变革升级，构建企业的数字化运营管理能力。该项目有助于及时洞察消费者需求，提高设计开发的精准度，提升商品快速供应效率，进行更精准的营销零售和消费者直接触达，解决“高库存、高缺货并存”行业难题，推动公司高质量可持续发展。该项目成功实施后，预计公司线上收入占比将得到更快提升，存货周转天数大幅度缩短，有效会员数量快速增长和品牌粘性增强，公司可持续获利能力和运营质量将得到明显提升。

（四）募集资金投资项目重新论证的结论

公司对“科技数字化转型项目”进行了重新论证，基于上述分析，公司认为该募投项目符合公司长期战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施该项目计划。同时，公司将对募投项目的实施进行持续关注，确保募投项目的有序推进。

五、本次部分募投项目延期对公司的影响

本次募投项目延期系公司根据外部经济环境、市场形势、公司经营状况及募投项目实际实施情况作出的审慎决定，仅涉及项目建设进度调整，未改变项目的投资总额、实施方式及实施内容，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。本次募投项目延期，不会对公司目前的生产经营造成实质性影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。

六、履行的审议程序

公司于2023年5月26日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。本事项无需提交公司股东大会审议。

（一）独立董事意见

公司拟将部分募投项目延期充分考虑了公司长期发展的战略需要，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，程序合法有效，能够更好地发挥募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股

东利益的情形。因此我们同意本次募投项目延期的相关事项。

（二）监事会意见

公司本次部分募投项目延期事项，未改变募投项目的内容和资金投向，不存在损害股东利益的情况，不会对募投项目的实施造成实质性影响，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。因此我们同意公司本次募投项目延期的事项。

七、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：本次部分募投项目延期是太平鸟根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，项目的延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响；本次部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；本次部分募投项目延期已经太平鸟公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的相关要求。综上，保荐人对太平鸟部分募投项目延期事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见》签章页）

中信建投证券股份有限公司

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