太平鸟：关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

重要内容提示：

? 回购注销原因：根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称《激励计划》）的相关规定，鉴于5名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司对上述对象持有的已获授但尚未解除限售的90,000股限制性股票予以回购注销。

? 本次注销股份的有关情况

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

2023年8月21日，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）根据2021年第一次临时股东大会的授权，召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。鉴于5名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，同意公司回购注销上述对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票90,000股。具体内容详见公司2023年8月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2023-091）。

公司已根据法律规定，就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司2023年8月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及

指定媒体的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-092）。在约定的申报时间内，公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、（二）激励对象离职”的规定：“1、激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。”

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及激励对象共计5人，合计拟回购注销限制性股票90,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票1,173,000股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2023年10月31日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

注：变动前数据为截至2023年9月30日的股本数据，鉴于“太平转债”正处于转股期，具体的股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登公司出具的股本结构表为准。

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所认为：

1、公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

2、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源以及本次调整回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效。

特此公告。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会2023年10月27日