太平鸟：2025年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：603877 证券简称：太平鸟债券代码：113627 债券简称：太平转债
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
2025年3月17日
目录
2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 2
会议须知 ...... 4
议案一关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案 ...... 6
议案二关于修订《公司章程》的议案 ...... 9
议案三关于增补第五届董事会董事的议案 ...... 11
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间：2025年3月17日（星期一） 下午15:00网络投票时间：2025年3月17日（星期一）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：宁波市新晖南路258号太平鸟时尚中心公司会议室
三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
四、议程及安排：
1、股东及参会人员签到；
2、主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监票人；
3、宣读并审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案 | √ |
| 2 | 关于修订《公司章程》的议案 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 3.00 | 关于增补第五届董事会董事的议案 | 应选董事（1）人 |
| 3.01 | 欧利民 | √ |
4、现场投票表决及股东发言；
5、监票人宣布现场投票结果，中场休会待网络投票统计结果；
6、监票人宣布投票结果；
7、主持人宣读股东大会决议；
8、现场鉴证律师对本次股东大会发表鉴证意见；
9、主持人宣布本次股东大会结束。
会议须知各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东及股东代表在本公司2025年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，对本次会议约定如下：
一、参加现场会议的股东请按规定出示身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数；特殊情况，应经大会工作组同意并向鉴证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态，并交给工作人员统一保管，会议结束后由工作人员发回。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，由公司统一安排发言和解答。每位股东发言限在5分钟内，以使其他股东有发言机会。
六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
七、本次股东大会共审议3项议案，其中第1、2项议案为特别决议议案，其他议案为普通决议议案。
八、会议议案详见本会议资料。
九、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代表，应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。
十、议案表决后，由监票人宣布投票结果，并由律师宣读法律意见书。
十一、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
十二、对违反本会议须知的行为，本会工作人员将予及时制止，以保证会
议正常进行，保障股东的合法权益。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
议案一关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销部分
限制性股票及调整回购价格的议案各位股东及股东代表：
根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），经宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）审慎研究，拟终止实施2021年限制性股票激励计划，并回购注销本激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。同时，与本激励计划配套的《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。因2023年年度权益分派已实施，拟根据《激励计划》的有关规定调整限制性股票的回购价格。具体情况如下：
一、终止实施本激励计划的原因
本激励计划的目的是进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
鉴于公司实施本激励计划以来，市场环境及行业情况已发生变化，目前公司股票价格已接近限制性股票的授予价格，继续实施本激励计划难以达到原计划的激励目的和效果，不利于充分调动激励对象的积极性。经公司审慎研究，拟终止实施2021年限制性股票激励计划，并回购注销本激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。
二、本次回购注销情况
（一）回购注销原因
根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”，由于公司董事会拟终止本次股权激励计划，21名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司予以回购注销。
根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”，由于本激
励计划授予激励对象中5名激励对象已离职，已不符合激励条件，所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司予以回购注销。
（二）回购数量
公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的1,149,000股限制性股票。（含激励计划终止前5名已离职激励对象所持有的198,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票）
（三）回购价格及调整说明
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2024年5月14日，公司披露《2023年年度权益分派实施公告》，派发现金红利0.6元/股（含税），该权益分派已于2024年5月20日实施完毕。
根据《激励计划》，限制性股票回购价格的调整方法如下：
其中：为调整前的每股限制性股票回购价格；为每股的派息额；为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，仍须大于1。
11.910.611.31
因此，限制性股票回购价格由11.91元/股调整为11.31元/股。23名激励对象（包括因公司终止本激励计划而无法解除限售的21名激励对象及2名被动离职的激励对象）持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为11.31元/股加上银行同期存款利息之和；因个人原因离职的3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为11.31元/股。
（四）资金来源
本次回购的资金全部为公司自有资金。
三、预计本次回购注销完成后的公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 4,502,107 | -1,149,000 | 3,353,107 |
| 无限售条件股份 | 469,323,226 | 0 | 469,323,226 |
| 合计 | 473,825,333 | -1,149,000 | 472,676,333 |
注：变动前数据为截至2024年12月31日的股本数据。鉴于“太平转债”正处于转股期，具体的股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、终止实施本激励计划对公司的影响及后续安排
（一）对公司的影响
公司因终止本激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少1,149,000股。公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终止本激励计划进行会计处理。本激励计划的终止实施及对应限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。公司终止实施本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。
（二）后续安排
待本次激励计划终止实施事项经公司股东大会审议通过后，公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，自公司股东大会决议公告终止实施本次激励计划之日起三个月内，公司不再审议股权激励计划。本次激励计划终止实施后，公司将通过优化长期激励体系、完善绩效考核等方式，充分调动公司董事、管理层、核心骨干人员的积极性，持续努力为公司股东创造价值。
本议案已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东请回避表决。
议案二
关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
公司拟根据实际发展需要对公司注册地址及公司章程进行修订，具体情况如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第五条 公司住所：浙江省宁波市海曙区东渡路36号2幢二楼2-1；邮政编码：315000。 | 第五条 公司住所：宁波市海曙区横街镇横街大道南段2号；邮政编码：315000。 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：服装服饰零售；服装服饰批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；鞋帽批发；鞋帽零售；化妆品批发；化妆品零售；日用品销售；日用百货销售；针纺织品销售；文具用品批发；文具用品零售；体育用品及器材零售；文化用品设备出租；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用口罩（非医用）销售；第一类医疗器械销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营：一般项目：服装制造、羽毛(绒)及制品制造；服饰制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：宁波市海曙区横街镇横街村二楼2-1）。 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：服装服饰零售；服装服饰批发；服装制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；鞋帽批发；鞋帽零售；化妆品批发；化妆品零售；羽毛（绒）及制品制造；服饰制造；日用品销售；日用百货销售；针纺织品销售；文具用品批发；文具用品零售；体育用品及器材零售；文化用品设备出租；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用口罩（非医用）销售；第一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士向宁波市市场监督管理局申请办理变更登记等相关手续，调整后的《公司章程》最终以工商行政管理部门登记为准。请各位股东（代表）审议。
议案三
关于增补第五届董事会董事的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查、公司董事会提名，拟决定选举欧利民先生为公司第五届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起，至本届董事会届满之日为止。本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。请各位股东（代表）审议。附件：欧利民先生简历
附件
欧利民先生简历
欧利民，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。现任公司副总经理，曾任上海美特斯邦威服饰股份有限公司副总经理，公司董事、总经理、首席战略官等职务。欧利民先生持有公司股份887,159股，占公司总股本的0.19%。
欧利民先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，最近三十六个月内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不得担任公司董事的情形，其任职符合《公司法》等法律、法规和规定要求的条件。