武进不锈：2022年年度股东大会会议资料

江苏武进不锈股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

江苏常州二〇二三年四月二十六日

- 2 -

目录

2022年年度股东大会会议议程.............................................................................. - 3 -2022年年度股东大会须知...................................................................................... - 6 -议案一：2022年年度报告及摘要的议案 .......................................................... - 8 -议案二：2022年度董事会工作报告 .................................................................. - 9 -议案三：2022年度监事会工作报告 ................................................................ - 15 -议案四：2022年度财务决算报告的议案 ........................................................ - 19 -议案五：2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案 .................... - 24 -议案六：关于公司董事长、副董事长薪酬的议案 ......................................... - 25 -议案七：关于公司独立董事津贴的议案 ......................................................... - 26 -议案八：关于公司非独立董事（除董事长、副董事长外）薪酬的议案 ..... - 27 -议案九：关于公司监事薪酬的议案 ................................................................. - 29 -议案十：关于续聘公司2023年度审计机构的议案 ....................................... - 31 -议案十一：关于申请银行借款综合授信额度的议案 ..................................... - 32 -议案十二：关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 ............................. - 33 -议案十三：关于修订《公司章程》的议案 ..................................................... - 36 -附件一：独立董事2022年度述职报告 ........................................................... - 37 -附件二：关于公司高级管理人员薪酬的报告 ................................................. - 43 -

- 3 -

江苏武进不锈股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间

1、现场会议召开时间为：2023年4月26日下午14:00。

2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

②网络投票起止时间：自2023年4月26日至2023年4月26日。

③采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：江苏省常州市天宁区郑陆镇武澄西路1号公司二楼职工培训室。

三、出席现场会议对象：

1、截至2023年4月19日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

四、见证律师：江苏正气浩然律师事务所周光明、王彦萱。

五、现场会议议程：

1、参会人员签到、股东进行发言登记。

2、主持人宣布现场会议开始。

3、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。

- 4 -

4、董事会秘书宣读会议须知。

5、推举2名股东代表和1名监事代表与律师共同参加计票和监票、分发现场会议表决票。

6、对以下议案进行审议和投票表决：

议案一：审议《2022年年度报告及摘要的议案》；

议案二：审议《2022年度董事会工作报告》；

议案三：审议《2022年度监事会工作报告》；

议案四：审议《2022年度财务决算报告的议案》；

议案五：审议《2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》；

议案六：审议《关于公司董事长、副董事长薪酬的议案》；

议案七：审议《关于公司独立董事津贴的议案》；

议案八：审议《关于公司非独立董事（除董事长、副董事长外）薪酬的议案》；

议案九：审议《关于公司监事薪酬的议案》；

议案十：审议《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》；

议案十一：审议《关于申请银行借款综合授信额度的议案》；

议案十二：审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

议案十三：审议《关于修订＜公司章程＞的议案》。

听取独立董事2022年度述职报告。

听取关于公司高级管理人员薪酬的报告。

7、股东发言。

8、休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）。

9、监票人代表宣读表决结果。

- 5 -

10、董事会秘书宣读股东大会决议。

11、见证律师宣读法律意见书。

12、签署股东大会决议和会议记录。

13、主持人宣布会议结束。

江苏武进不锈股份有限公司

二〇二三年四月二十六日

- 6 -

江苏武进不锈股份有限公司

2022年年度股东大会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股份数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

五、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。

- 7 -

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打 “√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

七、本次股东大会共审议13个议案，采取非累积投票制表决方式。

八、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

江苏武进不锈股份有限公司

二〇二三年四月二十六日

- 8 -

议案一：

江苏武进不锈股份有限公司2022年年度报告及摘要的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，江苏武进不锈股份有限公司已编制完成《江苏武进不锈股份有限公司2022年年度报告》全文及摘要。《江苏武进不锈股份有限公司2022年年度报告》全文及摘要于2023年4月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》等指定信息披露媒体上披露。

请各位股东审议。

二〇二三年四月二十六日

- 9 -

议案二：

江苏武进不锈股份有限公司

2022年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

2022年，江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，切实履行股东大会赋予董事会职责，规范运作，科学决策，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：

一、2022年度公司经营情况回顾

2022年，面对国际地缘政治波动、外部货币金融环境多变、贸易政策不确定性等复杂的外部环境，以及艰巨繁重的国内改革发展稳定任务，我国经济实施稳健有效的宏观政策，加大宏观调控力度，统筹国内国际两个大局。应对超预期因素的冲击，顶住压力持续发展，保持了经济社会大局稳定。

2022年度，公司营业收入规模稳健增长，产品结构持续优化。报告期内，公司实现营业收入2,830,365,688.82元，同比增长4.86%，实现净利润215,149,488.85元，同比增长22.00%，业务规模稳步增长，取得了良好的经营业绩。2022年上半年，受外部环境不稳定性影响，公司经营业绩较上年同期有所下降，2022年下半年，得益于下游行业的全面复苏，以及产业政策的稳定支撑，公司专注中高端不锈钢管市场，依托现有业务与技术基础，聚焦主责主业，狠抓各项生产经营任务，坚持以客户需求为中心，把握市场机遇，逐步优化产品结构，整体产品结构更加均衡，全年盈利水平快速增长，经营质效不断提升。

报告期内，公司实现营业收入2,830,365,688.82元，比上年同期增长4.86%；营业总成本2,596,283,039.50元，比上年同期增长3.75%；实现归属于上市公司股东净利润215,149,488.85元，比上年同期增长22.00%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润176,746,679.93元，比上年同期增长18.15%。

- 10 -

2022年度整体经营情况如下：

（一）主要会计数据

单位：元 币种：人民币

（二）主要财务指标

单位：元 币种：人民币

二、2022年度董事会日常履职情况

1、董事会会议情况

报告期内，公司第四届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立

- 11 -

董事3名，独立董事占全体董事的三分之一。董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会根据其议事规则履行职责，促进公司规范治理。2022年度，董事会按照规范运作的各项规定，组织筹备召开公司董事会会议共计7次，各位董事均严格按照《公司章程》和相关议事规则的规定，依法合规、勤勉尽职地履行各项职责，从公司稳定及可持续性发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。2022年度，会议相关议题充分听取公司独立董事意见，积极发挥独立董事专业水平，独立董事对公司经营管理、发展方向及发展战略选择等提出了积极的建议。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

2022年度，董事会认真履行股东大会召集人职责，共召集召开2次股东大会。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，并严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审议的情形，也不存在先实施后审议的情形。

①利润分配执行情况

为积极回报投资者，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》中的利润分配政策的有关规定，制定并提交股东大会审议通过了2021年度利润分配方案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利2.7元（含税），截至2021年12月31日，公司总股本400,758,848股，以此计算合计拟派发现金红利108,204,888.96元（含税）。

②发行可转换公司债券情况

2021年7月28日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于

- 12 -

公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》等可转换公司债券相关议案，经2021年第一次临时股东大会审议批准，董事会开展后续申报工作。2022年8月3日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》。2022年8月19日，收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30天内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。2022年9月14日，公司根据要求在规定期限内将反馈意见回复进行公开披露并报送。

③其他

除上述事项外，公司董事会认真执行股东大会通过的其他各项决议，及时落实股东大会安排的各项工作。

3、董事会专门委员会履职情况

公司审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均设有三名委员，各专门委员会在2022年均能按照各自《议事规则》的相关要求认真履行其职责和义务，严格执行股东大会决议，有力维护股东权益，充分发挥专业技能和决策能力，全力支持管理层的工作，在推进董事会自身建设、公司发展战略研究、提高治理水平等多项工作中发挥了重要作用，充分体现了董事会的战略指导和科学决策作用，为公司的经营运行、战略投资、财务审计等起到了严格把关的作用，推进了公司合规发展。

4、独立董事在报告期内履职情况

公司三名独立董事，严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，积极参加公司历次董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见，运用各自的专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥了独立董事对公司的监督、建议等作用，不受公司大股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，切实维护中小股东的合法权益不受损害。2022年度，独立董事未对公司董事会议案、董事会各专门委员

- 13 -

会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

5、公司信息披露情况

公司董事会按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的要求，忠实履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司在上海证券交易所及指定信息披露媒体共发布定期报告4份、临时公告66份，均严格遵守及时、公平、真实、准确、完整的信息披露原则，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性，及时向投资者传达公司经营管理、规范运作和重大决策等相关事项的相关信息，为投资者了解公司价值，判断公司未来发展提供了有效参考。

6、制度建设方面

公司的规范化管理水平仍有待提高。公司在财务、生产、市场等方面已建立了一系列内部管理制度，但在贯彻和落实上还稍显不足。近几年公司发展较快，必须强化内控职能，依法规范经营，才能应对公司业务、规模扩大带来的管理上的挑战与风险。下一步董事会将继续关注公司的制度建设和规范化运行，以保证公司经营及各项业绩指标的实现。报告期内，公司内控制度不存在重大缺陷情况。

三、2023年度主要工作计划

（一）2023年度主要经营目标

2023年，公司将坚持高质量发展，充分把握市场机遇，较2022年实现主营业务收入提高30%，净利润提高50%。生产、质量管理实现：“环保领先、质量为本、安全第一”的12字方针。

（二）实现经营计划的相关措施

展望2023年，为保证公司经营目标的实现，公司将在以下方面重点开展工作：

1、完善公司治理建设，提升规范化运作水平。2023年，董事会将持续推进公司治理建设，加强内部控制制度和企业文化建设，发挥内控制度在公司治理中

- 14 -

的核心作用。积极规范公司治理架构，提高管理效率，促进资源优化配置，进一步保障公司规范运作和健康发展，切实维护好投资者的合法权益。

2、继续加强研究开发和技术创新工作，继续积极寻求投资合作机会，做好市场拓展工作，择机通过收购兼并等资本运作方式整合行业资源，加快行业战略布局，进一步提升公司资产质量。

3、大力吸引和招聘公司急需的各岗位人才，逐步实施对公司核心员工的长效激励机制。公司持续注重人才队伍的培养和建设，通过提升管理人员综合素质、专业技术人员的专业技能，促进公司的业务发展，丰富人才储备。

4、抓住机遇，优化产品结构，提升产品附加值，使经营质量和经营效率不断提升。从业务发展角度来看，研发、生产制造协调互动发展的战略格局将进一步促进公司大跨步的成为具有较强竞争力的企业。

5、提升信息披露工作质量，加强投资者关系管理。公司将继续严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所相关信息披露要求开展工作，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，进一步提升公司规范运作水平和透明度；通过各种途径积极与投资者沟通，促进公司与投资者之间的良性互动关系。

四、结语

2023年，董事会将在广大股东支持下，带领管理层和全体员工围绕公司总体发展目标，以全年经营计划为中心，努力推进各项工作。董事会将继续本着勤勉尽责的态度，履行好各项社会职责，做好经营管理各方面的工作，实现公司健康、稳定的发展，为股东创造更大的投资回报。

请各位股东审议。

二〇二三年四月二十六日

- 15 -

议案三：

江苏武进不锈股份有限公司

2022年度监事会工作报告各位股东及股东代表：

2022年度，江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规、规章与公司内部规则的规定，勤勉尽责，切实行使监督职能，认真履行了各项义务，为公司生产运营及公司治理活动起到重要的监督和促进作用。现将2022年度公司监事会工作报告如下：

一、监事会工作情况

2022年度，监事会共计召开4次会议，认真听取了公司各项重要议案的审议和形成的决议，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：

1、2022年4月24日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了：《2021年年度报告及摘要的议案》；《2021年度监事会工作报告》；《2021年度财务决算报告的议案》；《2021年度利润分配方案的议案》；《关于公司监事薪酬的议案》；《公司2021年度内部控制评价报告》；《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；《关于会计政策变更的议案》；《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》；《2022年第一季度报告》。

2、2022年8月17日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了：《2022年半年度报告及摘要的议案》。

3、2022年9月22日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了：《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于修订公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》、《关于修订公司公开发行A股可转换公司

- 16 -

债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于修订公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》。

4、2022年10月25日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了：

《2022年第三季度报告》。

二、监事会对公司2022年度相关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》和相关法律法规的规定，对董事会议案和决议的合法合规性、会议召开程序等进行监督，保证股东大会各项决议的贯彻落实，对公司董事、高级管理人员执行公司职务情况以及公司管理制度进行了监督。监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规进行规范运作，能够严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法。公司董事、高级管理人员在执行职务过程中均能切实严格按照《公司法》等相关法律法规规定和《公司章程》的要求规范行使职权，未发现有违反有关法律法规规章规定的行为及损害公司及公司股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

2022年度，公司按期披露定期报告4次，真实反映了公司2022年各期的财务状况及经营成果，所有披露信息真实、准确、完整、及时，没有出现重大差错、重大遗漏和误导性陈述。监事会认为：公司严格按照企业会计制度规范财务管理工作，财务状况良好，财务报告客观，真实的反映了公司财务状况和经营成果，未发现有违反法律法规的行为。会计师事务所对公司出具的标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。

3、公司募集资金使用情况

2022年度，公司不存在募集资金使用情况。

4、公司重大关联交易情况

监事会对报告期内的关联交易情况进行了核查。2022年度，公司未发生重

- 17 -

大关联交易事项。

5、公司对外担保情况

监事会对报告期内的对外担保情况进行了核查。2022年度，公司未发生对外担保事项。

6、对公司执行会计准则情况

公司执行财政部新颁布或修订的会计准则是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，能够客观公正地反映公司财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

三、对2022年度董事会、经理层经营行为及业绩的基本评价

通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。2022年度，监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营管理层勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中无违规操作行为。

四、2023年度监事工作计划

1、按照法律法规，认真履行职责

2023年度，监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。一是按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。二是按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。三是为落实《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作会议。

- 18 -

2、加强监督检查，防范经营风险

监事会不断加大对董事和其他高级管理人员在履行职责，执行决议和遵守法规方面的监督。

第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。

第二，为了防范企业风险防止公司和资产流失，进一步加强内部控制制度，定期向控股公司了解并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时建议予以制止和纠正。

第三，经常保持与内部审计和公司所委托的会（审）计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。

第四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、关联交易等重要方面实施检查。

3、加强自身学习，提高业务水平

要发挥好监事会作用，首先要提高自身专业素质，才能有效地做好工作。对此，监事会成员将在新的一年里，为了进一步维护公司和股东的利益，监事会将继续加强学习，有计划的参加有关培训和坚持自学，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。

请各位股东审议。

二〇二三年四月二十六日

- 19 -

议案四：

江苏武进不锈股份有限公司2022年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：

一、基本情况

2022年度公司共实现营业收入2,830,365,688.82元，同比增长4.86%，营业利润233,451,887.30元，同比增长17.94%，实现归属于母公司的净利润215,149,488.85元，同比增长22.00%。

截止2022年12月31日，公司资产总额3,817,083,770.15元，其中流动资产2,803,690,561.72元，非流动资产1,013,393,208.43元；负债总额1,236,250,659.93元；所有者权益总额2,580,833,110.22元，其中归属于母公司股东权益2,580,833,110.22元。

二、财务状况

截止2022年12月31日, 公司资产总额3,817,083,770.15元，同比增长7.53%；负债总额1,236,250,659.93元，同比增长14.74%；所有者权益总额2,580,833,110.22元，同比增长4.39%。

（一）2022年末公司各项主要资产变动情况如下表所示：

单位：元

- 20 -

（1）交易性金融资产期末余额较上年期末余额减少38.31%，主要系购买的理财产品减少。

（2）应收款项融资期末余额较上年期余额增加75.66%，主要系银行承兑汇票增加。

（3）预付款项期末余额较上年期余额增加33.88%，主要系预付供应商货款增加。

（4）其他非流动金融资产期末余额较上年期末余额增加55.38%，主要系购买福建宜德投资款增加。

（5）在建工程期末余额较上年期末余额减少40.82%，主要系在建工程转固定资产增加。

（二）2022年末公司各项主要债务变动情况如下表所示：

单位：元

（1）合同负债期末余额较上期期末余额增加147.8%，主要系预收货款增加。

（2）应交税费期末余额较上期期末余额减少49.28%，主要系增值税减少所致。

（3）其他应付款期末余额较上期期末余额减少40.09%，主要系保证金减少。

（4）其他流动负债期末余额较上期期末余额增加160.87%，主要系预收货款导致销项的增加。

- 21 -

（5）递延所得税负债期末余额较上期期末余额增加49.87%，主要系固定资产加速折旧导致。

（三）2022年末公司股东权益情况如下表所示：

单位：元

（1）专项储备期末余额较上期期末余额增加169.3%，主要系未使用的安全费用增加。

三、经营成果

2022年公司各项经营成果数据见下表

单位：元

营业收入

营业成本

销售费用

研发费用

财务费用

投资收益（损失以“-”号填列）

- 22 -

资产减值损失（损失以“-”号填列）

资产处置收益（损失以“-”号填列）

营业外支出

净利润

（1）财务费用较上年同期减少159.26%，主要系汇兑损失减少所致。

（2）其他收益较上年同期增加104.23%，主要系政府补助增加所致。

（3）投资收益较上年同期增加51.25%，主要系购买的理财到期增加所致。

（4）公允价值变动收益较上年同期减少172.47%，主要系交易性金融资产（理财产品）的公允价值变动影响。

（5）信用减值损失较上年同期增加123.47%，主要系本期计提的应收款项坏账准备增加所致。

（6）资产处置收益较上年同期减少1631.06%，主要系处置固定资产损失增加所致。

（7）营业外收入较上年同期增加287.8%，主要系政府补助增加所致。

（8）营业外支出较上年同期增加549.41%，主要系本期对外捐赠较上年同期增加所致。

四、现金流量

2022年度公司现金流量情况如下表所示

单位：元

投资活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额

（1）经营活动产生的现金流量净额较上期减少104.20%，主要系销售及质

- 23 -

保金收到的现金减少，采购存货的增加以及取消出口退税所致；

（2）投资活动产生的现金流量较上年同期增加，主要系收回理财产品增加以及处置固定资产减少所致；

（3）筹资活动产生的现金流量为净流出，较上年同期减少，主要系本报告期银行贷款增加所致。

五、主要财务指标

请各位股东审议。

二〇二三年四月二十六日

- 24 -

议案五：

江苏武进不锈股份有限公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司净利润为214,824,589.32元，提取10%法定盈余公积金21,482,458.93元。截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为1,069,485,728.98元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.8元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本400,758,848股，以此计算合计拟派发现金红利152,288,362.24元（含税）。同时，公司拟向全体股东每10股转增4股，本次转增后，公司的总股本为561,062,387股。剩余未分配利润结转至以后年度分配。此外，不进行其他形式分配。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配及转增总额不变，相应调整每股分配及转增比例，并将另行公告具体调整情况。

请各位股东审议。

二〇二三年四月二十六日

- 25 -

议案六：

江苏武进不锈股份有限公司关于公司董事长、副董事长薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同行业上市公司董事长、副董事长的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定了2023年度董事长、副董事长薪酬方案。

一、基本原则

1、薪酬和津贴根据岗位责任，参考公司业绩、行业水平综合确定。

2、兼任高级管理人员的，董事薪酬与担任的高级管理人员岗位薪酬不一致的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。

二、适用期限：

2023年1月1日—2023年12月31日。

三、薪酬标准

1、董事长的薪酬为每年人民币40万元。

2、副董事长的薪酬为每年人民币62万元。

四、董事长、副董事长的薪酬标准为税前标准，所得税由公司代扣代缴。董事长、副董事长的薪酬按月平均发放。上述薪酬不包含绩效考核部分。

五、本方案由公司董事会负责解释。

请各位股东审议。

二〇二三年四月二十六日

- 26 -

议案七：

江苏武进不锈股份有限公司关于公司独立董事津贴的议案各位股东及股东代表：

根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同行业上市公司独立董事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定了2023年度独立董事津贴方案。

一、本方案所称的董事是指公司独立董事

独立董事：指公司按照《上市公司独立董事规则》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

二、基本原则

独立董事按年度给予津贴。

三、适用期限：

2023年1月1日—2023年12月31日。

四、薪酬标准

独立董事的津贴为每年人民币6万元。

五、独立董事津贴标准为税前标准，所得税由公司代扣代缴。独立董事津贴按月平均发放。

六、本方案由公司董事会负责解释。

请各位股东审议。

二〇二三年四月二十六日

- 27 -

议案八：

江苏武进不锈股份有限公司关于公司非独立董事（除董事长、副董事长外）薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同行业上市公司董事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定了2023年度董事薪酬方案。

一、本方案所称的董事是指公司除董事长、副董事长外的内部董事、外部董事。

1、内部董事：指通过公司董事会及股东大会选聘的、与公司签订劳动合同或聘用合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事；

2、外部董事：指通过公司董事会及股东大会选聘的、不与公司签订劳动合同或聘用合同，不在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事。

二、基本原则

1、薪酬和津贴根据岗位责任，参考公司业绩、行业水平综合确定。

2、内部董事根据其在公司的任职岗位领取相应薪酬。

3、外部董事不在公司领取薪酬和津贴。

三、适用期限：

2023年1月1日—2023年12月31日。

四、薪酬标准

在公司担任具体管理职务的董事，薪酬执行公司管理岗位薪酬标准。

五、董事的薪酬标准为税前标准，所得税由公司代扣代缴。董事的薪酬按月平均发放。上述薪酬不包含绩效考核部分。

- 28 -

六、本方案由公司董事会负责解释。

请各位股东审议。

二〇二三年四月二十六日

- 29 -

议案九：

江苏武进不锈股份有限公司关于公司监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》，参考国内同行业上市公司监事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，经公司监事会审议，制定了2023年度监事薪酬方案。

一、本方案所称的监事是指外部监事、职工监事。

1、外部监事：指通过公司董事会及股东大会选聘的、不与公司签订劳动合同或聘用合同，不在公司担任除监事以外其他职务的监事；

2、职工监事：与公司签订劳动合同或聘用合同的公司职工代表监事。

二、基本原则

1、薪酬和津贴根据岗位责任，参考公司业绩、行业水平综合确定。

2、内部职工监事根据其在公司的任职岗位领取相应薪酬。

3、外部监事不在公司领取薪酬和津贴。

三、适用期限：

2023年1月1日—2023年12月31日。

四、薪酬标准

在公司担任具体管理职务的监事薪酬执行公司管理岗位薪酬标准。

五、监事的薪酬标准为税前标准，所得税由公司代扣代缴。监事的薪酬按月平均发放。上述薪酬不包含绩效考核部分。

六、本方案由公司监事会负责解释。

- 30 -

请各位股东审议。

二〇二三年四月二十六日

- 31 -

议案十：

江苏武进不锈股份有限公司关于续聘公司2023年度审计机构的议案各位股东及股东代表：

公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。该事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了约定的服务内容，顺利完成了公司年度审计工作。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需要。公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。同时，提请股东大会授权公司管理层依据年度实际业务情况和市场情况等因素综合决定2023年度审计费用。

请各位股东审议。

二〇二三年四月二十六日

- 32 -

议案十一：

江苏武进不锈股份有限公司关于申请银行借款综合授信额度的议案各位股东及股东代表：

为满足公司经营资金需求，确保各项生产经营活动有序推进，公司及子公司2023年度拟向银行申请总额不超过20亿元人民币综合授信额度，以自有资产抵押、质押办理银行借款等业务。本次授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额将在不超过计划总额前提下，视公司及子公司运营资金的实际需求合理确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。为便于银行借款、抵押等相关业务的办理，提请董事会、股东大会授权董事长及其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信额度内全权办理上述借款业务，并签署有关法律文件。

请各位股东审议。

二〇二三年四月二十六日

- 33 -

议案十二：

江苏武进不锈股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案各位股东及股东代表：

为了规范公司治理，提高资金利用效率，增加公司投资收益，在保证正常经营所需流动资金的情况下，公司拟使用总额度不超过人民币60,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理。投资范围包括购买理财产品、信托产品、债券、金融衍生品、开展委托贷款业务（对象不能为公司关联方）、参与资产管理计划等符合法律法规规定的投资品种。单项产品期限最长不超过一年。在2022年年度股东大会审议通过之日起一年之内，资金可以在上述额度内滚动使用，授权董事长行使该项投资决策权及签署相关法律文件，并由公司管理层组织相关部门具体实施。

一、使用闲置自有资金进行现金管理概述

1、投资目的

为提高公司资金使用效率，在不影响公司主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要的情况下，对暂时闲置自有资金进行现金管理，增加公司投资收益。

2、投资品种

投资范围包括购买理财产品、信托产品、债券、金融衍生品、开展委托贷款业务（对象不能为公司关联方）、参与资产管理计划等符合法律法规规定的投资品种。单项产品期限最长不超过一年。

3、投资额度

公司拟使用总额度不超过人民币60,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。

4、投资期限

期限自2022年年度股东大会审议通过之日起一年之内有效。授权董事长行

- 34 -

使该项投资决策权及签署相关法律文件，并由公司管理层组织相关部门具体实施。

二、资金来源

公司用于现金管理的资金来源为公司闲置自有资金。

三、对公司日常经营的影响

公司近年的主要财务指标

单位：万元

公司本次使用闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常经营所需资金的前提下进行的，不影响日常经营资金的正常运转。通过对闲置自有资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司严格筛选发行主体，且单项产品期限最长不超过一年，但不排除该项投资受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；相关工作人员的操作和监控风险。敬请广大投资者注意投资风险。

（二）风险控制措施

1、公司严格筛选发行主体，选择具有合法经营资格、信誉好、资金安全保障能力强的发行机构，且单项产品期限最长不超过一年。如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

2、公司财务部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部监督，建

- 35 -

立台账对理财产品进行管理，并建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司根据上海证券交易所的相关规定，通过定期报告、半年度和年度募集资金专项报告等方式披露报告期内委托理财产品投资以及相应的损益情况。

请各位股东审议。

二〇二三年四月二十六日

- 36 -

议案十三：

江苏武进不锈股份有限公司关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

公司2022年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.8元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本400,758,848股，以此计算合计拟派发现金红利152,288,362.24元（含税）。同时，公司拟向全体股东每10股转增4股，本次转增后，公司的总股本为561,062,387股。

在2022年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕后，公司注册资本由原来的人民币400,758,848元变更为人民币561,062,387元，实收资本（股本）变更为人民币561,062,387元。因此，对《公司章程》相关条款进行修订，授权公司管理层或其授权的代理人办理工商变更登记等相关手续。具体修订情况如下：

除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变，授权公司管理层或其授权的代理人办理工商变更登记等相关手续。

请各位股东审议。

二〇二三年四月二十六日

- 37 -

附件一：

江苏武进不锈股份有限公司独立董事2022年度述职报告作为江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）的第四届独立董事，我们根据《公司法》、《证券法》和《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》、公司的《独立董事工作制度》等规定，认真履行了独立董事应尽的义务和职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，充分发挥了监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

公司第四届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。独立董事人数占董事会人数三分之一，专业背景条件和独立董事人数比例均符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司独立董事的基本情况如下：

周向东：1975年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权。本科学历，中级会计职称、注册会计师、注册税务师、注册房地产估价师、注册资产评估师。1998年8月至2002年11月，任江苏武进会计师事务所内审部副主任；2002年12月至2007年11月，常州正则联合会计师事务所合伙人；2007年12月至2018年4月16日，任江苏亚邦染料股份有限公司财务总监兼董事会秘书；2018年5月至2019年10月，任亚邦投资控股集团有限公司投资部长；2019年10月至2020年5月，任常州富烯科技股份有限公司财务总监；2020年6月，任江苏高凯精密流体技术股份有限公司财务总监兼副总经理，2022年1月至今，任江苏高凯精密流体技术股份有限公司董事会秘书兼财务总监兼副总经理。自2018年8月起受聘为公司独立董事。

毛建东：1961年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，中学高级教师。1981年7月至1998年3月，任常州市武进区洛阳中学校长兼书记；

- 38 -

1998年3月至2003年3月，任常州市武进高级中学校长兼书记；2003年3月至2007年11月，任常州市武进区教育局副局长；2007年11年至2016年4月，任武进体育局局长兼书记；2016年5月至今，任常州市武进区慈善总会副会长。自2021年8月起受聘为公司独立董事。陶宇：1979年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，副研究员。2002年8月至2021年1月，任常州大学教师；2021年6月至今，任常州工程职业技术学院教师。自2021年8月起受聘为公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为独立董事，我们均取得独立董事任职资格证书，定期参加上海证券交易所组织的专业培训。我们与公司之间符合中国证监会《上市公司独立董事规则》关于独立性的要求，不存在任何影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2022年度，公司共召开7次董事会会议，2次股东大会。我们本着对公司和股东负责、实事求是的原则，以认真勤勉的履职态度，积极出席公司董事会及下设专业委员会会议，对会议议案认真研究、审议。积极与公司管理层沟通，在充分了解掌握公司的经营状况和重大经营活动的基础上，依据自已的专业能力和经验作出独立判断，提出独立意见，并对议案进行表决。通过积极、专业、独立的工作，较好地维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。

2022年度出席董事会、股东大会会议情况：

- 39 -

2022年度，我们对提交董事会的全部议案进行了认真审议，所有提案均投赞成票，不存在对公司有关事项提出异议的情况。

（二）出席董事会专业委员会情况

董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会根据其议事规则履行职责，促进公司规范治理。2022年度，公司共计召开4次审计委员会会议、1次战略委员会会议、1次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议，所有独立董事均出席了各专门委员会相关会议。

董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时对所审议议案均表示赞成，不存在异议事项。

（三）独立董事在公司进行现场考察、会议时，与公司管理层保持密切的沟通，积极了解公司生产经营情况并提出专业建议。公司董事会及管理层为我们独立履职提供了必要的条件和大力支持，并充分保证我们的知情权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定，2022年度，公司未发生关联交易事项。

（二）对外担保及非经营性资金占用情况

公司严格执行中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规及《公司章程》的规定，2022年度，公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形，也不存在其它对外担保事项。

（三）募集资金的使用情况

2022年度，公司不存在募集资金使用情况。

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

公司董事、高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业、规模薪酬水平，结合

- 40 -

公司的实际经营情况制定的，公司高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，公司2022年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬与实际发放情况相符。

（五）业绩预告情况

报告期内，公司未发布年度业绩预告。

（六）聘任会计师事务所情况

报告期内，经公司第四届董事会第四次会议审议通过后，提交2021年年度股东大会审议通过，继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构和内部控制审计机构，未改聘会计师事务所。公司本次续聘2022年度审计机构议案的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需要，能够独立对公司财务状况进行审计，不会损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

（七）现金分红及其他投资者回报

报告期内，公司完成了2021年度利润分配工作。以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利2.7元（含税），截至2021年12月31日，公司总股本400,758,848股，以此计算合计拟派发现金红利108,204,888.96元（含税）。2021年度利润分配方案经公司第四届董事会第四次会议审议通过后，提交2021年年度股东大会审议通过，并于2022年6月30日实施完毕。本次利润分配预案符合公司所属行业实际情况和公司发展需求，在维护了中小股东利益的同时，也有利于公司持续、稳定、健康发展，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。

（八）公司及股东承诺履行情况

2022年度，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人和其他股东违反承诺事项的情况。

- 41 -

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司在上海证券交易所及指定信息披露媒体共发布定期报告4份、临时公告66份。已披露的公告内容及时、公平、真实、准确、完整，不存在应披露而未披露的事项。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照监管要求建立、健全、完善内部控制制度，不存在重大缺陷，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2022年度内部控制评价报告》。公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，独立董事分别在相关委员会中担任了重要的职务。2022年度，我们依据公司各专门委员会议事规则履行职责，分别就公司定期报告、财务审计、内部控制建设、董事、经营层薪酬考核等重大事项召开专门会议，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用，并对公司的规范发展提供合理化建议。

四、其他履行职责的情况

1、参与公司的管理、经营决策及建议

公司董事会在完善法人治理结构，规范运作方面多次征求独立董事的意见。2022年度，凡是提交董事会审议的议案，我们都进行了认真资料审查，会场讨论、咨询、现场调查。充分运用独立董事的专业知识，从法律等方面对公司的经营管理等方面提出意见和建议，对公司的规范运作、科学决策起到了积极的推动作用。

2、监督核查工作

监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和股东的利益。

- 42 -

3、其他

2022年度作为独立董事期间：

（1）没有独立董事提议召开董事会情况发生；

（2）没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

（3）没有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

五、总体评价和建议

2022年，作为公司独立董事，我们认真履行了诚信、勤勉的职责，充分发挥了独立作用，为公司董事会科学决策起到了积极作用，有效地维护了公司及全体股东的合法利益。2023年，我们将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事的职责，更加深入公司的经营管理，经常与公司的董事、股东等保持有效沟通，为提高董事会决策合理性、合法性、科学性，以及保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益付出努力。同时为促进公司稳健发展，树立公司诚实守信的良好形象，起到独立董事应起的作用、履行应尽的责任。

独立董事：周向东、毛建东、陶宇

- 43 -

附件二：

江苏武进不锈股份有限公司关于公司高级管理人员薪酬的报告各位股东及股东代表：

根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同行业上市公司高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定了2023年度高级管理人员薪酬方案。现将方案内容报告如下：

一、方案所称的高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。董事兼任高级管理人员的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。

二、基本原则

薪酬根据岗位责任，参考公司业绩、行业水平综合确定。

三、适用期限：

2023年1月1日—2023年12月31日。

四、薪酬标准

1、总经理的薪酬为每年人民币70万元。

2、副总经理的薪酬为每年人民币55万元。

3、董事会秘书的薪酬为每年人民币55万元。

4、财务总监的薪酬为每年人民币55万元。

五、高级管理人员的薪酬标准为税前标准，所得税由公司代扣代缴。高级管理人员的薪酬按月平均发放。以上薪酬不包含绩效考核部分。

六、方案由公司董事会负责解释。

- 44 -

本报告无需审议。

二〇二三年四月二十六日