武进不锈：国泰君安证券股份有限公司关于江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

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国泰君安证券股份有限公司

关于江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二三年五月

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声明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”、“国泰君安”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实、准确和完整。本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

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目 录

一、发行人基本情况 ...... 5

（一）发行人概况 ...... 5

（二）主营业务 ...... 5

（三）主要经营和财务数据及指标 ...... 6

（四）发行人存在的主要风险 ...... 8

二、本次发行情况 ...... 15

（一）本次发行证券的种类 ...... 15

（二）发行数量 ...... 15

（三）票面金额和发行价格 ...... 15

（四）发行方式及发行对象 ...... 15

（五）向公司原股东配售的安排 ...... 15

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 17

（一）保荐代表人 ...... 17

（二）项目协办人 ...... 17

（三）其他项目组成员 ...... 17

（四）联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 18

四、保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ..... 18

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ...... 18

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ...... 18

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股股东、实际控制人及其重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 ...... 18

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ...... 18

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 ...... 19

3-2-4五、保荐机构对本次发行保荐的承诺 ...... 19

六、保荐机构自愿接受自律监管的承诺 ...... 19

七、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 19

八、本次发行证券履行的决策程序 ...... 19

（一）董事会审议通过 ...... 19

（二）股东大会审议通过 ...... 20

九、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 ...... 21

十、对公司持续督导期间的工作安排 ...... 22

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一、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）主营业务

公司主营业务为工业用不锈钢管及管件的研发、生产与销售。公司的主要产品包括工业用不锈钢无缝管、工业用不锈钢焊接管、钢制管件和法兰等，是国内最大的工业用不锈钢管制造商之一。工业用不锈钢管应用领域十分广泛，国内外工业用不锈钢管制造企业一般选择部分工业应用领域作为市场开拓重点，发行人产品主要应用于石油、化工、天然气、电力设备制造以及机械设备制造等行业。不锈钢管是以不锈钢圆钢、板材（平板或卷板）为材质，经特殊工艺加工而成的中空长条钢制品，两端开口并具有中空断面，且其长度与断面周长之比较大的钢材，包括圆形管、方形管、椭圆形管、三角形管等各种形状。由于不锈钢管具有空心断面的同时，兼具不锈钢材的优良性能特点，且维护成本低，适合作为液体、气体等的输送管道，是钢铁工业中的重要产品之一，在国民经济中的应用

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极为广泛。

（三）主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

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注：上述财务指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产÷流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；

（3）资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产；

（4）资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产；

（5）应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均额；

（6）存货周转率=营业成本/期初期末存货平均额；

（7）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

5、每股收益和净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的要求计算的公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：

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6、非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年的非经常性损益表如下：

单位：元

（四）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）毛利率下降的风险

报告期内，发行人主营业务毛利率分别为18.73%、14.31%以及14.44%，毛利率呈下降趋势。不锈钢管产品的主要生产成本为原材料采购成本，因此行业的利润水平受上游原材料价格波动影响较大。此外，产品技术的先进度、工艺的成熟度、下游客户的议价能力均会影响不锈钢管的毛利率。整体而言，公司不同产品毛利率的变化反映了企业的实际经营情况。若发行人产品销售价格继续下降或

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上游原材料价格继续上涨，可能导致公司毛利率下降，从而影响公司的盈利水平。

（2）应收账款回收风险

2020年末、2021年末及2022年末，公司应收账款账面价值分别为47,542.26万元、50,101.54万元及60,170.55万元，占流动资产的比例分别为18.48%、

19.32%、21.46%。虽然公司客户均为实力较为雄厚的大中型企业，如中石油、中石化、神华能源、上海锅炉厂、东方锅炉厂等，应收账款无法回收的风险较低。但公司应收账款规模整体较大，若公司下游客户出现经营情况不善的情形，则会导致发行人应收账款回收风险。

（3）存货余额较大的风险

2020年末、2021年末及2022年末，公司存货账面价值分别为87,132.70万元、90,610.56万元及105,316.30万元，占流动资产的比例分别为33.86%、34.94%及37.56%。存货规模总体较大，一方面占用了公司较多的流动资金，同时也给发行人的管理带来较大压力，若管理不善，将影响经营效率，并最终影响公司的盈利水平；另一方面，一旦存货发生损失，或期末计提存货跌价准备，将给发行人当期利润带来不利影响。

（4）可转债上市当年营业利润下滑超过50%甚至亏损的风险

报告期内，发行人的营业收入分别为240,089.32万元、269,918.88万元以及283,036.57万元，营业收入总体保持增长趋势。发行人营业利润分别为25,874.61万元、19,794.53万元以及23,345.19万元，营业利润总体保持稳定。考虑到宏观经济、行业政策、竞争环境、客户结构、产品及原材料价格等因素可能会对发行人经营活动产生不利影响，公司可能面临公开发行证券上市当年营业利润下滑超过50%甚至亏损的风险。

（5）技术风险

公司作为中高端不锈钢管的制造商，在行业中具有较强的技术创新能力。公司一直保持高水平的研发投入强度，近年来紧跟行业技术发展的前沿。经过多年投入与持续积累，建立了国内先进的技术研发平台体系，工艺、产品、设备研发创新能力逐年快速提升。公司在积累深厚的技术积淀的同时，也积聚了一批技术

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研发人才和技能熟手，若未来公司技术人才流失，则将给公司带来不利影响。同时，公司也在根据产品应用环境，积极进行新产品的研发和生产，一旦研发项目受阻或被迫放弃，则公司巨额的研发费用将付之东流，相应产品市场的拓展也将受到较为不利的影响。

（6）募集资金投资项目实施风险

本次募集资金主要投资于“年产2万吨高端装备用高性能不锈钢无缝管项目”。虽然公司已对募投项目进行了充分的可行性论证，但项目从设计到投产有一定的建设周期，若在项目建设过程中，募集资金投资项目的工程组织、建设进度、管理能力、预算控制、设备引进等方面出现重大不利变化，对募集资金投资项目的实施进度会产生一定的影响。

（7）募集资金项目效益无法达到预期效益风险

公司募集资金投资项目的可行性分析是基于下游市场投资规划、当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等综合因素做出的，而项目的实施则与产业政策、市场供求、客户在当地市场竞争状况、技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接或间接影响项目的经济效益。如果境内外市场环境发生重大不利变化，募投项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，对公司经营业绩产生不利影响。

（8）摊薄即期回报的风险

本次发行的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产可能会进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，因此短期内可能导致每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险。

（9）新增折旧摊销影响未来经营业绩的风险

本次募集资金投资项目投资总额合计4.68亿元，拟使用募集资金3.10亿元。募集资金投入后，公司固定资产、无形资产等长期性资产将增加，年折旧额及摊销额也将随之增加。若募集资金投资项目产生的收益不及预期，公司未来销售收入未能因本项目的投入而实现增长，则公司存在因新增折旧摊销而导致未来经营

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业绩下滑的风险。

（10）评级风险

中证鹏元对公司本次可转债进行了信用评级，公司主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA，评级展望为“稳定”。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

2、与行业相关的风险

（1）宏观经济波动风险

发行人主营业务为不锈钢管的研发、生产和销售，涉及国内外市场，其下游的电站锅炉、石油化工、核电站、造纸、医疗器械、海洋船舶等重点工程领域均与宏观经济有着一定的联系，并受到宏观经济波动的影响。虽然公司产品有一定的技术壁垒，总体应用形势向好，但如果全球宏观经济持续下滑，将可能造成公司国内外订单减少、回款速度减缓等状况，对发行人生产经营产生直接影响。

（2）汇率波动的风险

发行人的外汇业务主要以美元及欧元作为结算货币。汇率波动对公司生产经营的影响主要体现在汇兑损益和出口产品价格竞争力方面。一方面，随着美元或欧元兑人民币的汇率波动幅度加大，会给公司带来汇兑损益；另一方面，人民币如果大幅度升值，将削弱以外币计价的公司出口产品的国际竞争力。

（3）行业竞争风险

目前，工业用不锈钢管根据使用环境的不同而面对不同的竞争态势。一方面，在常规环境中使用的不锈钢管，产品的材质、性能、耐腐蚀、耐盐碱、耐高温高压等方面要求较低，生产厂家也较多，生产集中度较低，竞争激烈；另一方面，在复杂环境（如电站锅炉、石油炼化、煤化工、天然气输送等环境）中使用的不锈钢管，钢管的各项性能整体要求较高，有较高的进入门槛，国内大规模生产厂

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家较少，以发行人和久立特材为代表，主要面对国外相关生产厂家的竞争。

发行人生产的工业用不锈钢管主要为中高端产品，但如果发行人的业务发展速度跟不上行业发展的步伐，或不能继续在技术上保持领先优势，公司在行业内的竞争优势可能逐渐削弱，市场份额可能下降，公司产品利润率会下降。

（4）产品出口的风险

报告期内，发行人外销收入分别为43,224.71万元、26,025.30万元和21,448.84万元，占当期主营业务收入比例分别为18.60%、9.84%和7.85%。发行人产品出口国家和地区主要包括中东、印度、俄罗斯、东南亚、北美洲等，公司产品出口主要目的地国家或地区如实施加征关税等贸易保护主义政策、政治经济环境或者外汇汇率发生不利波动，将对公司经营业绩产生不利影响，也会对公司产品出口产生不利影响。

（5）原材料价格波动的风险

公司产品的主要原材料为不锈钢圆钢、不锈钢板材。2020年、2021年及2022年，公司主要产品不锈钢无缝管成本中，圆钢占比分别为72.08%、75.08%及

76.39%。同期不锈钢焊管成本中，板材占比分别为88.36%、89.93%及90.48%。原材料价格的波动直接影响到公司产品的成本，进而影响公司的毛利和净利水平。若原材料价格持续上涨，则将导致公司流动资金占用量增多，加剧公司资金周转的压力；若原材料价格持续下降，则增大公司原材料库存的管理难度，由此可能引致存货跌价损失。

（6）环保风险

随着国家新《环保法》、新污染物排放标准等相关法律法规的实施，以及能耗双控等一系列促进钢铁行业高质量发展、绿色发展的政策，对钢铁行业环保监管力度和监控标准不断提高。同时，在2030年碳排放达峰和2060年碳中和背景下，提高碳排放成本、降低碳排放将是大势所趋。加之社会民众环保意识的增强，对钢铁行业的环保也提出了更高的要求，公司的环保治理成本面临继续增加的风险。此外，公司也面临环保设施故障、污染物外泄等环保事故产生的环保风险。

3、其他风险

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（1）发行风险

本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，故本次可转债发行存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

（2）本息兑付风险

在本次发行的可转债的存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，本次发行的可转债未提供担保，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付。

（3）可转债价格波动的风险

可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。

（4）强制赎回风险

在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如公司行使上述赎回权，赎回价格为债券面值加当期应计利息的价格，有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。

（5）转股后每股收益摊薄和净资产收益率降低的风险

本次可转债发行完成6个月后，可转债持有人即可行使转股的权利。如可转债持有者在转股期内大量转股，公司的每股收益和净资产收益率可能由于股本和

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净资产的增加而降低，因此存在转股后每股收益摊薄和净资产收益率降低的风险。

（6）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。并且转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，转股价格向下修正议案存在未通过股东大会审批的可能。

因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出、不提出转股价格向下修正议案或该议案未能通过股东大会审批，而转股价格向下修正条款不实施的风险。

（7）可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性风险

公司本次可转债转股价格向下修正时，修正后的转股价格应不低于审议该次转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

因此，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度仍将受上述条款的限制，从而转股价格修正幅度存在不确定性。并且如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

（8）可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩大的风险

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本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修正方案获股东大会审议通过并实施，在同等规模的可转债进行转股的情况下，公司转股股份数量也将相应增加，将导致公司股本摊薄程度扩大。

（9）利率风险

在稳健中性货币政策大背景下，叠加中美贸易摩擦、美元利率变化等不可控外部因素影响，未来我国利率波动将可能进一步加剧。在债券存续期内，若市场利率上升，则可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

二、本次发行情况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所主板上市。

（二）发行数量

本次拟发行可转债总额不超过人民币31,000万元（含31,000万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（五）向公司原股东配售的安排

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本次发行的可转债可向公司原A股股东优先配售，原A股股东有权放弃优先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。为保护公众投资者权益，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的要求，发行人持股5%以上股东及董事（不含独立董事及江双凯）、高级管理人员（不含张贤江）承诺如下：

“1、若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本人及配偶、父母、子女/本公司存在减持武进不锈股票的情形，本人及配偶、父母、子女/本公司将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购；

2、若本人及配偶、父母、子女/本公司在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在减持公司股票的情形，亦不存在其他不适合认购的情形的，本人及配偶、父母、子女/本公司将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排决定是否参与本次可转债的发行认购并严格履行相应信息披露义务；

3、若本人及配偶、父母、子女/本公司成功认购本次发行的可转债，本人及配偶、父母、子女/本公司将严格遵守《中华人民共和国证券法》等相关法律法规关于短线交易的规定，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持武进不锈股票及本次发行的可转债；

4、本人/本公司自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女/本公司出现违反上述承诺违规减持，由此所得收益归武进不锈所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

发行人独立董事、发行人董事江双凯、发行人监事、发行人高级管理人员张贤江出具承诺如下：

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“1、本人/本公司承诺将不参与武进不锈本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购；

2、本人/本公司自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人/本公司出现违反上述承诺的情况，由此所得收益归武进不锈所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

国泰君安指定袁丽丽、倪霆作为武进不锈本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。

袁丽丽女士，国泰君安投资银行部执行董事，保荐代表人，南开大学世界经济专业硕士，注册会计师，具有2年四大审计及10年以上投资银行从业经验。先后负责或参与司太立IPO项目、甘李药业IPO项目、九安医疗IPO项目、和佳医疗IPO项目、棒杰股份IPO项目，具有丰富的股权融资项目经验。

倪霆先生，国泰君安投资银行部医药健康组副行政负责人，首批保荐代表人，加拿大阿尔伯塔大学MBA，中国人民大学管理学学士，CPA、CFA，拥有17年以上投资银行从业经验。曾先后负责或参与三友医疗IPO、昂利康IPO、武进不锈IPO、亚玛顿IPO、常宝股份IPO、华峰氨纶IPO、宏润建设IPO、黑牡丹IPO、秦岭水泥IPO、天常股份IPO、纳尔股份IPO，以及华峰超纤、常林股份再融资项目，具有丰富的股权融资经验。

（二）项目协办人

项目协办人：徐锦

徐锦女士，国泰君安投资银行部执行董事，悉尼大学商法硕士、CPAAustralia，具有10年以上投资银行从业经验。先后负责或参与亚玛顿IPO项目、武进不锈IPO项目、祥明智能IPO项目、鸿泉物联IPO项目、三友医疗IPO项目等，在公司改制、首发上市等方面具有丰富的项目经验。

（三）其他项目组成员

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其他项目组成员：杨帆、顾昊、王宇航、佘阳、李恒基

（四）联系地址、电话和其他通讯方式

联系地址：上海市静安区新闸路669号博华广场37楼电话：021-38670666传真：021-38670666

四、保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至2022年12月31日，国泰君安衍生品投资部自营股东账户持有武进不锈（603878.SH）9,800股，占比0.002%；国泰君安权益客需部自营账户持有武进不锈（603878.SH）296,416股，占比0.074%。除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书出具日，发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股股东、实际控制人及其重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至本上市保荐书出具日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及其重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股

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东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书出具日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐机构对本次发行保荐的承诺

保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人公司经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

六、保荐机构自愿接受自律监管的承诺

保荐机构承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。

七、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，本次武进不锈向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关向不特定对象发行可转换公司债券的条件。同意推荐武进不锈本次向不特定对象发行可转换公司债券。

八、本次发行证券履行的决策程序

本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序，具体如下：

（一）董事会审议通过

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2021年7月28日，发行人召开了第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划的议案》《关于召开公司2021年第一次临时股东会议的议案》等与本次发行可转换债券相关的议案。

2022年7月29日，发行人召开了第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司延长公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期》的议案。

2022年9月22日，发行人召开了第四届董事会第八次会议，会议审议通过过了《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》《关于修订公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》《关于修订公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》。

2023年2月16日，发行人召开了第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》。

根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查认为，发行人上述董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

（二）股东大会审议通过

3-2-21

2021年8月16日，发行人召开了2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行A股可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划的议案》等与本次发行可转换债券相关的议案。

2022年8月16日，发行人召开了2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司延长公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期》的议案。

2023年3月6日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

根据发行人提供的股东大会会议通知、记录、决议以及律师事务所出具的《关于江苏武进不锈股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书》《关于江苏武进不锈股份有限公司2022年第一次临时股东大会之法律意见书》《关于江苏武进不锈股份有限公司2023年第一次临时股东大会之法律意见书》，保荐机构认为，前述股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行的相关决议，股东大会决议的内容合法有效。

九、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐机构、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表了明确意见，且具备充分的理由和依据。

3-2-22

十、对公司持续督导期间的工作安排

3-2-23

（以下无正文）

3-2-24

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

保荐机构（盖章）：国泰君安证券股份有限公司

年 月 日