武进不锈：《薪酬与考核委员会工作细则》
江苏武进不锈股份有限公司
薪酬与考核委员会工作细则
二〇二三年十二月
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、行政法规、规范性文件，以及《江苏武进不锈股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），制定本细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告。
第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。未在公司领取薪酬的董事不在本细则的考核范围内。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由薪酬与考核委员会在独立董事委员中提名，由薪酬与考核委员的过半数选举产生或罢免。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组作为日常办事机构，以公司人力资源部作为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织工作，工作组成员无须是薪酬与考核委员会委员。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核工作组负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作提供公司以下有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司经理和其他高级管理人员分管工作的范围及主要职责情况；
（三）提供公司董事、经理及其他高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供公司董事、经理及其他高级管理人员公司业务创新能力和创利能力及经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对公司董事、经理及其他高级管理人员考评程序：
（一）公司董事、经理及其他高级管理人员向董事会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序对公司董事、经理及其他高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出公司董事、经理及其他高级管理人员报酬数额和奖励方式报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会根据公司实际需要召开会议，由薪酬与考核委员会召集人召集和主持。
薪酬与考核委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十六条 薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十七条 薪酬与考核委员会原则上于召开前三日通知全体委员并提供相关资料和信息。
情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
会议通知应当至少包括会议审议议题、拟定会议时间、地点、会议召开形式、联系人等信息。
第十八条 薪酬与考核委员会可以通过现场、通讯、现场结合通讯等方式召开。
第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。薪酬与考核委员会每一名委员有一票的表决权；薪酬与考核委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十一条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、高级管理人员等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十二条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介结构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十三条 薪酬与考核委员会应当制作会议记录。出席会议的委员及其他人员应当在委员会会议记录上签字确认。会议记录须由董事会办公室妥善保存，保存期限不少于十年。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
第二十五条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。
第六章 附 则
第二十七条 本细则未尽事宜或如与国家法律、法规相抵触，按有关法律、法规和《公司章程》等规定执行。
第二十八条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十九条 本细则由董事会负责制定并修改，自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。