武进不锈：《审计委员会工作细则》
江苏武进不锈股份有限公司
审计委员会工作细则
二〇二三年十二月
第一章 总 则
第一条 为强化江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的功能，提高董事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、行政法规、规范性文件，以及《江苏武进不锈股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），制定本细则。第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 公司审计委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会的工作。主任委员（召集人）由审计委员会在独立董事委员中提名，由审计委员的过半数选举产生或罢免。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第六条 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第七条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第六条的规定补足委员人数。
第八条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大报错的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十二条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第十三条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十四条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责、严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。第十五条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议召开情况。
审计委员会就其职责范围内的事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 决策程序
第十六条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事项。
第十七条 审计委员会会议对审计部提供的材料进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）公司外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面、真实、
公允；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否真实、准确、完整，公司重大的关联交易是否合法合规；
（四）公司内财务部门和审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集人召集和主持。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名及以上审计委员会成员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十一条 审计委员会原则上于召开前三日通知全体委员并提供相关资料和信息。
情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
会议通知应当至少包括会议审议议题、拟定会议时间、地点、会议召开形式、联系人等信息。
第二十二条 审计委员会可以通过现场、通讯、现场结合通讯等方式召开。
第二十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。审计委员会每一名委员有一票的表决权；审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会
委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十四条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。第二十五条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。第二十六条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介结构提供专业意见，有关费用由公司承担。第二十七条 审计委员会应当制作会议记录。出席会议的委员及其他人员应当在委员会会议记录上签字确认。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存，保存期限不少于十年。
第二十八条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
第二十九条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第三十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。
第六章 附 则
第三十一条 本细则未尽事宜或如与国家法律、法规相抵触，按有关法律、法规和《公司章程》等规定执行。
第三十二条 本细则由公司董事会负责解释。
第三十三条 本细则由董事会负责制定并修改，自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。