武进不锈：2024年年度股东大会会议资料

江苏武进不锈股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

江苏常州二〇二五年五月二十日

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目录

2024年年度股东大会会议议程..............................................................................-3-2024年年度股东大会须知......................................................................................-6-议案一：《2024年年度报告及摘要的议案》....................................................-8-议案二：《2024年度董事会工作报告》............................................................-9-议案三：《2024年度监事会工作报告》..........................................................-16-议案四：《2024年度财务决算报告的议案》..................................................-21-议案五：《2024年度利润分配方案的议案》..................................................-27-议案六：《关于公司董事长、副董事长薪酬的议案》...................................-28-议案七：《关于公司独立董事津贴的议案》...................................................-29-议案八：《关于公司非独立董事（除董事长、副董事长外）薪酬的议案》-30-议案九：《关于公司监事薪酬的议案》...........................................................-32-议案十：《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》.................................-34-议案十一：《关于申请银行综合授信额度的议案》.......................................-35-议案十二：《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》.......................-36-议案十三：《关于开展外汇套期保值业务的议案》.......................................-39-附件一：独立董事2024年度述职报告...........................................................-43-附件二：关于公司高级管理人员薪酬的报告.................................................-57-

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江苏武进不锈股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间

1、现场会议召开时间为：2025年5月20日下午14:00。

2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

②网络投票起止时间：自2025年5月20日至2025年5月20日。

③采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：江苏省常州市天宁区郑陆镇武澄西路1号公司二楼职工培训室。

三、出席现场会议对象：

1、截至2025年5月13日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

四、见证律师：江苏正气浩然律师事务所梁永伟、邹逸韬。

五、现场会议议程：

1、参会人员签到、股东进行发言登记。

2、主持人宣布现场会议开始。

3、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。

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4、董事会秘书宣读会议须知。

5、推举2名股东代表和1名监事代表与律师共同参加计票和监票、分发现场会议表决票。

6、对以下议案进行审议和投票表决：

议案一：审议《2024年年度报告及摘要的议案》；

议案二：审议《2024年度董事会工作报告》；

议案三：审议《2024年度监事会工作报告》；

议案四：审议《2024年度财务决算报告的议案》；

议案五：审议《2024年度利润分配方案的议案》；

议案六：审议《关于公司董事长、副董事长薪酬的议案》；

议案七：审议《关于公司独立董事津贴的议案》；

议案八：审议《关于公司非独立董事（除董事长、副董事长外）薪酬的议案》；

议案九：审议《关于公司监事薪酬的议案》；

议案十：审议《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》；

议案十一：审议《关于申请银行综合授信额度的议案》；

议案十二：审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

议案十三：审议《关于开展外汇套期保值业务的议案》；

听取独立董事2024年度述职报告。

听取关于公司高级管理人员薪酬的报告。

7、股东发言。

8、休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）。

9、监票人代表宣读表决结果。

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10、董事会秘书宣读股东大会决议。

11、见证律师宣读法律意见书。

12、签署股东大会决议和会议记录。

13、主持人宣布会议结束。

江苏武进不锈股份有限公司二〇二五年五月二十日

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江苏武进不锈股份有限公司

2024年年度股东大会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股份数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

五、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。

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六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

七、本次股东大会共审议13个议案，采取非累积投票制表决方式。

八、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

江苏武进不锈股份有限公司

二〇二五年五月二十日

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议案一：

江苏武进不锈股份有限公司2024年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，江苏武进不锈股份有限公司已编制完成《江苏武进不锈股份有限公司2024年年度报告》全文及摘要。

《江苏武进不锈股份有限公司2024年年度报告》全文及摘要于2025年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》等指定信息披露媒体上披露。

请各位股东审议。

二〇二五年五月二十日

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议案二：

江苏武进不锈股份有限公司2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年，江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，切实履行股东大会赋予董事会职责，规范运作，科学决策，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：

一、2024年度公司经营情况回顾2024年，国际形势复杂动荡，不稳定、不确定因素增多。在此背景下，我国坚持稳中求进工作总基调，着力推动高质量发展，经济运行总体平稳，全年国内生产总值比上年增长5.0%。根据国家统计局公布的数据，全年全部工业增加值405442亿元，比上年增长5.7%。规模以上工业增加值增长5.8%。1-12月份，全国规模以上工业企业实现利润总额74310.5亿元，比上年下降3.3%，其中，黑色金属冶炼和压延加工业比去年下降54.6%。2024年，是钢铁行业深度调整的一年，市场供需格局弱化、行业经济效益下滑，行业运行持续呈现高产量、高成本、高出口、低需求、低价格、低效益的“三高三低”局面。

2024年，受公司主要下游行业石油化工行业下行严重的影响，公司主营业务收入和毛利率同比均有所下滑，市场竞争加剧，价格竞争以及在订单总量减少的情况下成本分摊更多，毛利率随着下降。在严峻的市场形势下，公司将持续推进精益化管理，在开发国内新应用市场的同时推进外贸业务，确保公司生产经营稳定运行。报告期内，公司实现营业总收入2,651,650,094.54元，比上年同期下降

24.57%；营业总成本2,249,566,908.35，比上年同期下降23.22%；实现归属于上市公司股东净利润125,714,250.52元，比上年同期下降64.25%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润102,937,610.92元，比上年同期下降

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68.27%。2024年度整体经营情况如下：

（一）主要会计数据

单位：元币种：人民币

（二）主要财务指标

单位：元币种：人民币

二、2024年度董事会日常履职情况

、董事会会议情况2024年度，公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司进行换届选举。经股东大会审议通过，公司第五届董事会由

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名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名，独立董事占全体董事的三分之一。董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会根据其议事规则履行职责，促进公司规范治理。

2024年度，董事会按照规范运作的各项规定，组织筹备召开公司董事会会议共计11次，各位董事均严格按照《公司章程》和相关议事规则的规定，依法合规、勤勉尽职地履行各项职责，从公司稳定及可持续性发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。2024年度，会议相关议题充分听取公司独立董事意见，积极发挥独立董事专业水平，独立董事对公司经营管理、发展方向及发展战略选择等提出了积极的建议。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

2024年度，董事会认真履行股东大会召集人职责，共召集召开3次股东大会。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，并严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审议的情形，也不存在先实施后审议的情形。

①利润分配执行情况

为积极回报投资者，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》及《公司章程》中的利润分配政策的有关规定，制定并提交股东大会审议通过了2023年度利润分配方案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利5.3元（含税），截至2023年12月31日，公司总股本561,062,387股，以此计算合计拟派发现金红利297,363,065.11元（含税）。2024年6月17日，本次权益分派实施完毕，实际利润分配总额297,365,535.44元（含税）。

②发行可转换公司债券情况

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经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1353号）同意注册，公司于2023年7月10日向不特定对象发行310万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额31,000万元。

经上海证券交易所《自律监管决定书》（[2023]168号）同意，公司31,000万元可转换公司债券于2023年8月3日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“武进转债”，债券代码“113671”。

③股份回购

基于对公司持续发展的信心，为进一步建立健全长期激励机制，为股东创造长远持续的价值，公司于2024年9月9日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或者股权激励。回购资金总额不低于人民币2,000万元（含本数）,不超过人民币3,000万元（含本数），回购价格不超过人民币8.28元/股（含本数），回购期限自董事会审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。

④其他

除上述事项外，公司董事会认真执行股东大会通过的其他各项决议，及时落实股东大会安排的各项工作。

3、董事会专门委员会履职情况

公司审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均设有三名委员，各专门委员会在2024年均能按照各自《议事规则》的相关要求认真履行其职责和义务，严格执行股东大会决议，有力维护股东权益，充分发挥专业技能和决策能力，全力支持管理层的工作，在推进董事会自身建设、公司发展战略研究、提高治理水平等多项工作中发挥了重要作用，充分体现了董事会的战略指导和科学决策作用，为公司的经营运行、战略投资、财务审计等起到了严格把关的作用，推进了公司合规发展。

4、独立董事在报告期内履职情况

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公司三名独立董事，严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，积极参加公司历次董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见，运用各自的专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥了独立董事对公司的监督、建议等作用，不受公司大股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，切实维护中小股东的合法权益不受损害。2024年度，独立董事未对公司董事会议案、董事会各专门委员会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

5、公司信息披露情况

公司董事会按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的要求，忠实履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司在上海证券交易所及指定信息披露媒体共发布定期报告4份、临时公告91份，均严格遵守及时、公平、真实、准确、完整的信息披露原则，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性，及时向投资者传达公司经营管理、规范运作和重大决策等相关事项的相关信息，为投资者了解公司价值，判断公司未来发展提供了有效参考。

6、制度建设方面

进一步发挥董事会在公司治理中的核心作用，确保公司决策的科学性和高效性。持续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平，进一步健全公司规章制度，建立并完善规范、透明的上市公司运作体系。

2025年，董事会将继续关注公司的制度建设和规范化运行，以保证公司经营及各项业绩指标的实现。

报告期内，公司内控制度不存在重大缺陷情况。

三、2025年度主要工作计划

（一）2025年度主要经营目标

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2025年，公司将坚持高质量发展，充分把握市场机遇，较2024年实现主营业务收入提高10%左右，净利润提高10%-15%左右。生产、质量管理实现：“环保领先、质量为本、安全第一”的12字方针。

（二）实现经营计划的相关措施

展望2025年，为保证公司经营目标的实现，公司将在以下方面重点开展工作：

1、完善公司治理建设，提升规范化运作水平。2025年，董事会将持续推进公司治理建设，加强内部控制制度和企业文化建设，发挥内控制度在公司治理中的核心作用。积极规范公司治理架构，提高管理效率，促进资源优化配置，进一步保障公司规范运作和健康发展，切实维护好投资者的合法权益。

2、继续加强研究开发和技术创新工作，继续积极寻求投资合作机会，做好市场拓展工作，择机通过收购兼并等资本运作方式整合行业资源，加快行业战略布局，进一步提升公司资产质量。

3、大力吸引和招聘公司急需的各岗位人才，逐步实施对公司核心员工的长效激励机制。公司持续注重人才队伍的培养和建设，通过提升管理人员综合素质、专业技术人员的专业技能，促进公司的业务发展，丰富人才储备。

4、抓住机遇，优化产品结构，提升产品附加值，使经营质量和经营效率不断提升。从业务发展角度来看，研发、生产制造协调互动发展的战略格局将进一步促进公司大跨步地成为具有较强竞争力的企业。

5、提升信息披露工作质量，加强投资者关系管理。公司将继续严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所相关信息披露要求开展工作，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，进一步提升公司规范运作水平和透明度；通过各种途径积极与投资者沟通，促进公司与投资者之间的良性互动关系。

四、结语

2025年，董事会将在广大股东支持下，带领管理层和全体员工围绕公司总

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体发展目标，以全年经营计划为中心，努力推进各项工作。董事会将继续本着勤勉尽责的态度，履行好各项社会职责，做好经营管理各方面的工作，实现公司健康、稳定的发展，为股东创造更大的投资回报。

请各位股东审议。

二〇二五年五月二十日

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议案三：

江苏武进不锈股份有限公司

2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年度，江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规、规章与公司内部规则的规定，勤勉尽责，切实行使监督职能，认真履行了各项义务，为公司生产运营及公司治理活动起到重要的监督和促进作用。现将2024年度公司监事会工作报告如下：

一、监事会工作情况

2024年度，监事会共计召开7次会议，认真听取了公司各项重要议案的审议和形成的决议，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：

1、2024年4月24日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了：

《2023年年度报告及摘要的议案》、《2023年度监事会工作报告》、《2023年度财务决算报告的议案》、《2023年度利润分配方案的议案》、《关于公司监事薪酬的议案》、《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《公司2023年度内部控制评价报告》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于2023年度计提资产减值准备的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《2024年第一季度报告》、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

2、2024年7月15日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了：

《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》。

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3、2024年8月5日，公司召开第五届监事会第一次会议，审议通过了：《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。

4、2024年8月26日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了：《2024年半年度报告及摘要的议案》、《公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

5、2024年9月9日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了：《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

6、2024年10月25日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了：

《2024年第三季度报告》。

7、2024年12月13日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了：

《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》。

二、监事会对公司2024年度相关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》和相关法律法规的规定，对董事会议案和决议的合法合规性、会议召开程序等进行监督，保证股东大会各项决议的贯彻落实，对公司董事、高级管理人员执行公司职务情况以及公司管理制度进行了监督。监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规进行规范运作，能够严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法。公司董事、高级管理人员在执行职务过程中均能切实严格按照《公司法》等相关法律法规规定和《公司章程》的要求规范行使职权，未发现有违反有关法律法规规章规定的行为及损害公司及公司股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

2024年度，公司按期披露定期报告4次，真实反映了公司2024年各期的财务状况及经营成果，所有披露信息真实、准确、完整、及时，没有出现重大差错、重大遗漏和误导性陈述。监事会认为：公司严格按照企业会计制度规范财务管理

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工作，财务状况良好，财务报告客观，真实的反映了公司财务状况和经营成果，未发现有违反法律法规的行为。会计师事务所对公司出具的标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。

3、公司募集资金使用情况2024年度，公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“年产2万吨高端装备用高性能不锈钢无缝管项目”结项。本次结项是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定。本次方案符合维护公司发展利益的需要，符合全体股东利益，其内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规规定。

4、公司重大关联交易情况监事会对报告期内的关联交易情况进行了核查。2024年度，公司未发生重大关联交易事项。

5、公司对外担保情况监事会对报告期内的对外担保情况进行了核查。2024年度，公司未发生对外担保事项。

6、对公司执行会计准则情况公司执行财政部新颁布或修订的会计准则是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，能够客观公正地反映公司财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

三、对2024年度董事会、经理层经营行为及业绩的基本评价通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公

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司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。2024年度，监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营管理层勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中无违规操作行为。

四、2025年度监事工作计划

1、按照法律法规，认真履行职责2025年度，监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。一是按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。二是按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。三是为落实《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作会议。

2、加强监督检查，防范经营风险。监事会不断加大对董事和其他高级管理人员在履行职责、执行决议和遵守法规方面的监督。

第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。第二，为了防范企业风险、防止公司和资产流失，进一步加强内部控制制度，定期向控股公司了解并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时建议予以制止和纠正。

第三，经常保持与内部审计和公司所委托的会（审）计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。

第四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、关联交易等重要方面实施检查。

3、加强自身学习，提高业务水平。

要发挥好监事会作用，首先要提高自身专业素质，才能有效地做好工作。对此，在新的一年里，为了进一步维护公司和股东的利益，监事会成员将继续加强学习，有计划的参加有关培训和坚持自学，不断拓宽专业知识和提高业务水平，

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严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。

请各位股东审议。

二〇二五年五月二十日

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议案四：

江苏武进不锈股份有限公司2024年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

一、基本情况2024年度公司共实现营业收入2,651,650,094.54元，同比下降24.57%，营业利润140,626,087.64元，同比下降65.33%，实现归属于母公司的净利润125,714,250.52元，同比下降64.25%。截至2024年12月31日，公司资产总额4,046,256,554.64元，其中流动资产2,786,466,401.70元，非流动资产1,259,790,152.94元；负债总额1,444,884,004.54元；所有者权益总额2,601,372,550.10元，其中归属于母公司股东权益2,601,372,550.10元。

二、财务状况截止2024年12月31日,公司资产总额4,046,256,554.64元，同比下降4.98%；负债总额1,444,884,004.54元，同比下降0.99%；所有者权益总额2,601,372,550.10元，同比下降7.06%。

（一）2024年末公司各项主要资产变动情况如下表所示：

单位：元

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（1）应收票据期末余额较上年期末余额增加224.70%，主要系收到的商业承兑增加。

（2）预付款项期末余额较上年期末余额增加61.40%，主要系预付给供应商货款增加。

（3）其他应收款期末余额较上年期末余额减少67.86%，主要系易派客未提现资金减少。

（4）合同资产期末余额较上年期末余额减少52.84%，主要系收入减少。

（5）在建工程期末余额较上年期末余额减少75.82%，主要系购买的待安装设备减少。

（6）其他非流动资产余额较上年期末余额增加743.85%，主要系长期定额存单及利息增加。

（二）2024年末公司各项主要债务变动情况如下表所示：

单位：元

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（

）短期借款期末余额较上期期末余额减少，主要系一年以内的银行借款减少。（

）合同负债期末余额较上期期末余额增加

68.39%，主要系预收账款增加。（

）应付职工薪酬较上期期末余额增加

82.62%，主要系职工年终奖增加。（

）应交税费期末余额较上期期末余额减少

50.74%，主要系企业所得税减少。（

）一年内到期的非流动负债较上期期末余额增加

37.34%，主要系一年以上的银行借款在一年内到期增加。（

）其他流动负债期末余额较上期期末余额增加

227.68%，主要系预收账款增加。（

）长期应付款期末余额较上期期末余额增加，主要系采购设备长期保证金增加。（

）长期借款期末余额较上期期末余额增加，主要系一年以上的银行借款在一年内到期增加。

（三）2024年末公司股东权益情况如下表所示：

单位：元

-24-

（

）专项储备期末余额较上期期末余额减少

40.05%，主要系使用的安全生产费增加。

三、经营成果

2024年公司各项经营成果数据见下表

单位：元

（

）财务费用较上年同期增加，主要系汇兑收益减少所致。（

）公允价值变动收益较上年同期增加

89.66%，主要系交易性金融资产（理财产品）的公允价值变动影响。

-25-

（3）信用减值损失较上年同期增加166.54%，主要系本期计提的应收坏账增加所致。

（4）资产处置收益较上年同期减少573.59%，主要系处置固定资产损失增加所致。

（5）营业外支出较上年同期增加47.68%，主要系本期罚款赔偿支出较上年同期增加所致。

（6）所得税费用较上年同期减少74.65%，主要系利润总额减少所致。

（7）净利润较上年同期减少64.25%，主要系销售收入减少所致。

四、现金流量

2024年度公司现金流量情况如下表所示

单位：元

（1）经营活动产生的现金流量净额较上期增加191.42%，主要系购买原材料减少所致。

（2）投资活动产生的现金流量较上年同期增加12.11%，主要系购买定期存款增加所致。

（3）筹资活动产生的现金流量较上年同期减少546.86%，主要系银行贷款减少和支付股利增加所致。

五、主要财务指标

-26-

请各位股东审议。

二〇二五年五月二十日

-27-

议案五：

江苏武进不锈股份有限公司2024年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为1,053,753,955.72元。

公司2024年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。公司拟向全体股东每股派发现金红利0.09元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本561,069,041股，扣减公司回购专用证券账户股份4,950,000股，即556,119,041股为基数，以此计算合计拟派发现金红利50,050,713.69元（含税）。剩余未分配利润结转至以后年度分配。此外，不进行其他形式分配。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

请各位股东审议。

二〇二五年五月二十日

-28-

议案六：

江苏武进不锈股份有限公司关于公司董事长、副董事长薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同行业上市公司董事长、副董事长的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定了2025年度董事长、副董事长薪酬方案。

一、基本原则

、薪酬和津贴根据岗位责任，参考公司业绩、行业水平综合确定。

2、兼任高级管理人员的，董事薪酬与担任的高级管理人员岗位薪酬不一致的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。

二、适用期限：

2025年

月

日—2025年

月

日。

三、薪酬标准

1、董事长的薪酬为每年人民币80万元。

、副董事长的薪酬为每年人民币

万元。

四、董事长、副董事长的薪酬标准为税前标准，所得税由公司代扣代缴。董事长、副董事长的薪酬按月平均发放。上述薪酬不包含绩效考核部分。

五、本方案由公司董事会负责解释。

请各位股东审议。

二〇二五年五月二十日

-29-

议案七：

江苏武进不锈股份有限公司关于公司独立董事津贴的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同行业上市公司独立董事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定了2025年度独立董事津贴方案。

一、本方案所称的董事是指公司独立董事

独立董事：指公司按照《上市公司独立董事规则》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

二、基本原则

独立董事按年度给予津贴。

三、适用期限：

2025年1月1日—2025年12月31日。

四、薪酬标准

独立董事的津贴为每年人民币

万元。

五、独立董事津贴标准为税前标准，所得税由公司代扣代缴。独立董事津贴按月平均发放。

六、本方案由公司董事会负责解释。

请各位股东审议。

二〇二五年五月二十日

-30-

议案八：

江苏武进不锈股份有限公司关于公司非独立董事（除董事长、副董事长外）薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同行业上市公司董事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定了2025年度董事薪酬方案。

一、本方案所称的董事是指公司除董事长、副董事长外的内部董事、外部董事。

1、内部董事：指通过公司董事会及股东大会选聘的、与公司签订劳动合同或聘用合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事；

2、外部董事：指通过公司董事会及股东大会选聘的、不与公司签订劳动合同或聘用合同，不在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事。

二、基本原则

1、薪酬和津贴根据岗位责任，参考公司业绩、行业水平综合确定。

2、内部董事根据其在公司的任职岗位领取相应薪酬。

3、外部董事不在公司领取薪酬和津贴。

三、适用期限：

2025年1月1日—2025年12月31日。

四、薪酬标准

在公司担任具体管理职务的董事，薪酬执行公司管理岗位薪酬标准。

五、董事的薪酬标准为税前标准，所得税由公司代扣代缴。董事的薪酬按月平均发放。上述薪酬不包含绩效考核部分。

-31-

六、本方案由公司董事会负责解释。

请各位股东审议。

二〇二五年五月二十日

-32-

议案九：

江苏武进不锈股份有限公司关于公司监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》，参考国内同行业上市公司监事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，经公司监事会审议，制定了2025年度监事薪酬方案。

一、本方案所称的监事是指外部监事、职工监事。

1、外部监事：指通过公司董事会及股东大会选聘的、不与公司签订劳动合同或聘用合同，不在公司担任除监事以外其他职务的监事；

2、职工监事：与公司签订劳动合同或聘用合同的公司职工代表监事。

二、基本原则

1、薪酬和津贴根据岗位责任，参考公司业绩、行业水平综合确定。

2、内部职工监事根据其在公司的任职岗位领取相应薪酬。

3、外部监事不在公司领取薪酬和津贴。

三、适用期限：

2025年1月1日—2025年12月31日。

四、薪酬标准

在公司担任具体管理职务的监事薪酬执行公司管理岗位薪酬标准。

五、监事的薪酬标准为税前标准，所得税由公司代扣代缴。监事的薪酬按月平均发放。上述薪酬不包含绩效考核部分。

六、本方案由公司监事会负责解释。

-33-

请各位股东审议。

二〇二五年五月二十日

-34-

议案十：

江苏武进不锈股份有限公司关于续聘公司2025年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。该事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了约定的服务内容，顺利完成了公司年度审计工作。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需要。公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。同时，提请股东大会授权公司管理层依据年度实际业务情况和市场情况等因素综合决定2025年度审计费用。

请各位股东审议。

二〇二五年五月二十日

-35-

议案十一：

江苏武进不锈股份有限公司关于申请银行综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司经营资金需求，确保各项生产经营活动有序推进，公司2025年度拟向银行申请总额不超过22亿元人民币综合授信额度，以信用方式或财产抵押方式进行。本次授信额度不等于公司实际融资金额，实际用信额度将在不超过计划总额前提下，视公司运营资金的实际需求合理确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。为便于银行授信业务的办理，提请董事会、股东大会授权董事长及其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信额度内全权办理上述借款等业务，并签署有关法律文件。

请各位股东审议。

二〇二五年五月二十日

-36-

议案十二：

江苏武进不锈股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案各位股东及股东代表：

为了规范公司治理，提高资金利用效率，增加公司投资收益，在保证正常经营所需流动资金的情况下，公司拟使用总额度不超过人民币80,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理。投资范围包括购买理财产品、信托产品、债券、金融衍生品、开展委托贷款业务（对象不能为公司关联方）、参与资产管理计划等符合法律法规规定的投资品种。单项产品期限最长不超过一年。在2024年年度股东大会审议通过之日起一年之内，资金可以在上述额度内滚动使用，授权董事长行使该项投资决策权及签署相关法律文件，并由公司管理层组织相关部门具体实施。

一、使用闲置自有资金进行现金管理概述

1、投资目的

为提高公司资金使用效率，在不影响公司主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要的情况下，对暂时闲置自有资金进行现金管理，增加公司投资收益。

2、投资品种

投资范围包括购买理财产品、信托产品、债券、金融衍生品、开展委托贷款业务（对象不能为公司关联方）、参与资产管理计划等符合法律法规规定的投资品种。单项产品期限最长不超过一年。

3、投资额度

公司拟使用总额度不超过人民币80,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。

、投资期限

期限自2024年年度股东大会审议通过之日起一年之内有效。授权董事长行

-37-

使该项投资决策权及签署相关法律文件，并由公司管理层组织相关部门具体实施。

二、资金来源公司用于现金管理的资金来源为公司闲置自有资金。

三、对公司日常经营的影响公司近年的主要财务指标

单位：万元

公司本次使用闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常经营所需资金的前提下进行的，不影响日常经营资金的正常运转。通过对闲置自有资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司严格筛选发行主体，且单项产品期限最长不超过一年，但不排除该项投资受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；相关工作人员的操作和监控风险。敬请广大投资者注意投资风险。

（二）风险控制措施

1、公司严格筛选发行主体，选择具有合法经营资格、信誉好、资金安全保障能力强的发行机构，且单项产品期限最长不超过一年。如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

2、公司财务部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部监督，建

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立台账对理财产品进行管理，并建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司根据上海证券交易所的相关规定，通过定期报告、半年度和年度募集资金专项报告等方式披露报告期内委托理财产品投资以及相应的损益情况。

请各位股东审议。

二〇二五年五月二十日

-39-

议案十三：

江苏武进不锈股份有限公司关于公司开展外汇套期保值业务的议案

各位股东及股东代表：

重要内容提示：

?交易目的：随着公司国际业务规模的逐年扩大，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率波动对经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）计划使用自有资金开展外汇套期保值业务。

?交易金额及期限：拟使用不超过12,000万美元或等值外币自有资金，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。在前述额度及期限范围内，资金可循环使用，期限内任一时点的交易金额不应超过投资额度。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。

?交易场所、交易品种及交易工具：公司仅与经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构进行交易。公司进行的外汇套期保值业务主要外币币种有美元、欧元、日元等与公司业务相关币种，业务包括远期结售汇、外汇掉期（外汇互换）、外汇期权及其他外汇衍生产品业务。

?特别风险提示：公司开展外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以营利为目的的投机和套利等高风险交易，但外汇套期保值业务操作仍存在汇率波动风险、内部操作风险及履约风险等，公司将积极落实风险管控措施，敬请广大投资者注意投资风险。

一、外汇套期保值业务情况概述

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（一）交易目的随着公司国际业务规模的逐年扩大，外销结算币种采用美元、欧元及其他币种，汇率波动对经营影响较为明显。为有效规避外汇市场的风险，防范汇率波动对经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，公司计划使用其自有资金开展外汇套期保值业务。

（二）交易金额及期限公司拟开展外汇套期保值业务的总额度不超过12,000万美元或等值外币，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。在前述额度及期限范围内，资金可循环使用，期限内任一时点的交易金额不应超过投资额度。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。

（三）资金来源公司开展外汇套期保值业务投入的资金来源为其自有资金，不涉及募集资金或者银行信贷资金。

（四）交易场所、交易品种及交易工具公司仅与经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构进行交易。公司进行的外汇套期保值业务主要外币币种有美元、欧元、日元等与公司业务相关币种，业务包括远期结售汇、外汇掉期（外汇互换）、外汇期权及其他外汇衍生产品业务。

二、风险分析

（一）汇率及利率波动风险国内外经济形势变化存在不可预见性，可能出现汇率或利率行情走势与预计发生大幅偏离的情形，外汇套期保值业务面临一定的市场判断风险。

（二）操作风险外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度高，可能存在因信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的风险。

（三）法律风险因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

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三、风险控制措施

1.公司拟开展的外汇套期保值业务严格遵循相关法律规定，以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以营利为目的的投机和套利等高风险交易。交易金额、交易期限与实际业务需求或者风险敞口相匹配，交割风险控制在可控范围内。

2.为防范内部控制风险，公司制定了《江苏武进不锈股份有限公司外汇套期保值业务管理办法》，明确了开展外汇套期保值业务的操作原则、审批原则、业务管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险管理、信息披露等相关内容。公司及智明星通将严格按照制度规定进行操作，保证制度有效执行，严格控制业务风险。

3.为避免汇率大幅度波动风险，公司已配备业务操作、风险控制等专业人员，负责汇率风险管理、市场分析、产品研究等具体工作，发现异常情况需及时上报公司，采取相应的应急措施。公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际外汇市场动态变化，适时调整外汇套期保值方案，适时调整策略，最大限度地避免汇兑损失。

4.慎重选择与具有合法资格且实力较强的金融机构开展业务，密切跟踪相关法律法规，规避可能产生的法律风险。

四、对公司影响及相关会计处理

公司开展外汇套期保值业务严格遵循合法、审慎、安全、有效的原则，以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以营利为目的的投机和套利等高风险交易，不会对公司正常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。

鉴于外汇套期保值业务存在一定汇率波动风险、内部操作风险及履约风险等风险因素，公司董事会将积极落实风险管控措施，并持续关注本业务的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

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请各位股东审议。

二〇二五年五月二十日

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附件一：

江苏武进不锈股份有限公司独立董事2024年度述职报告（徐江晴）

作为江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定，本人在2024年任职期间工作中，认真履行了独立董事应尽的义务和职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，充分发挥了监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

报告期内，公司董事会进行了换届选举。本人于2024年8月5日召开的2024年第一次临时股东大会被选举为公司第五届董事会独立董事。公司第五届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。独立董事人数占董事会人数三分之一，专业背景条件和独立董事人数比例均符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本人基本情况如下：

徐江晴：1963年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，注册会计师、注册房地产估价师。2013年12月至2024年1月，任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）常州分所合伙人、副所长；2024年1月至今，任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）常州分所项目经理。自2024年8月起受聘为公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、本人担任公司独立董事职务以来，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司已发行股份1%以上、不是公司

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前十名自然人股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。

2、本人及本人的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

3、本人没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

本人与公司之间符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》关于独立性的要求，不存在任何影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2024年度，公司共召开11次董事会会议，3次股东大会。本着对公司和股东负责、实事求是的原则，以认真勤勉的履职态度，积极出席公司董事会及下设专业委员会会议，对会议议案认真研究、审议。积极与公司管理层沟通，在充分了解掌握公司的经营状况和重大经营活动的基础上，依据自己的专业能力和经验作出独立判断，提出独立意见，并对议案进行表决。通过积极、专业、独立的工作，较好地维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。

2024年任职期内出席董事会、股东大会会议情况：

2024年任职期内，本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，对各项议案均表示赞成，没有反对、弃权的情况，不存在无故缺席、连续两次不亲自出

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席会议的情况，不存在对公司有关事项提出异议的情况。

（二）出席独立董事专门会议、董事会专门委员会情况2024年任职期内，公司未发生召开独立董事专门会议的事项。本人作为第五届董事会审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，依照公司董事会各专门委员会工作细则的规定履行职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建议。2024年任职期内，共参加5次审计委员会，3次提名委员会、1次薪酬与考核委员会。各专门委员会相关会议均亲自出席，并未有委托他人出席和缺席情况，对所审议议案均表示赞成，不存在异议事项。

本人作为审计委员会委员，根据公司实际情况，与会计师事务所就公司财务、业务状况进行充分沟通，对会计师事务所出具的审计意见进行认真审阅，充分发挥审计委员会委员的专业职能和监督作用。作为提名委员会委员，对公司董事、高级管理人员候选人资料进行审议，确保相关提名、聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

2024年任职期内出席董事会专门委员会的情况如下:

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年任职期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2024年任职期内，本人通过参加董事会以及董事会专门委员会会议、查阅资料、现场实地考察等形式充分了解公司经营情况、财务状况及内部控制实际情况，以现场访谈、线上会议、电话沟通等多种方式与公司管理层及相关工作人员保持密切联系，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人有效行使职权，向本人定期通报公司运营情况，

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提供文件资料，组织开展实地考察等工作，保障了本人享有与其他董事同等的知情权，为我履职提供了完备的条件和支持，积极有效地配合了独立董事的工作。

（五）与中小股东的沟通交流情况2024年任职期内，本人参加了公司2024年半年度业绩说明会、2024年第三季度业绩说明会，认真解答投资者提问，就公司发展战略规划、生产经营、行业情况等方面与公司中小股东进行了沟通交流，听取投资者的意见和建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2024年任职期内，本人根据法律法规及公司相关规章制度关于独立董事的职责要求，依法合规地对有关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出了建议。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易情况公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定，2024年任职期内，公司未发生关联交易事项。

（二）公司及相关方承诺履行情况2024年任职期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人和其他股东违反承诺事项的情况，也未发生变更或者豁免承诺情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施2024年任职期内，公司未发生被收购的情况。

（四）对外担保及非经营性资金占用情况公司严格执行中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规及《公司章程》的规定，2024年任职期内，公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形，也不存在其它对外担保事项。

（五）募集资金的使用情况根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司对募集资金进行了专项存储，

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公司募集资金存放和使用均依照相关规定执行，不存在违法、违规情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）业绩预告、业绩快报情况本人自2024年8月起受聘为公司独立董事。2024年任期内，公司未发布业绩预告、业绩快报。

（七）现金分红及其他投资者回报本人自2024年8月起受聘为公司独立董事。2024年任期内，公司不存在利润分配方案及实施情况。

（八）聘任或者改聘会计师事务所情况本人自2024年8月起受聘为公司独立董事。2024年任期内，公司不存在聘任或者改聘会计师事务所情况。

（九）聘任或者解聘上市公司财务负责人鉴于原财务总监退休离任，公司于2024年9月9日召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》，聘任徐岗先生为公司财务总监，任期自聘任之日起至第五届董事会届满。

经审阅上述候选人的个人履历，本人认为徐岗先生具备担任财务负责人的任职资格和工作经验，不存在不得担任公司高级管理人员的情形。相关提名、聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

（十）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

2024年任职期内，公司于2024年9月9日召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》。经审阅徐岗先生的简历，未发现存在《公司法》、《公司章程》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，徐岗先生未受过中国证监会和其他有关部门的处罚以及上海证券交易所惩戒；符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。

公司于2024年12月13日召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于选举公司独立董事的议案》。董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，该等董事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情

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形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

本人通过对上述候选人的任职资格、教育背景、工作经历、专业素养等方面情况的了解，基于认真、负责、独立判断的态度，认为其提名及聘任程序合法规范，符合《公司法》和《公司章程》的要求。

（十一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2024年任职期内，本人参与审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，与公司的董事，高管和财务负责人进行了沟通，认为公司严格按照《证券法》《上市规则》《企业会计准则》等法律法规及《公司章程》的规定真实、准确、完整、及时披露定期报告，客观、公允地反映了公司的经营情况。同时，公司严格按照监管要求建立、健全、完善内部控制制度，不存在重大缺陷，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价。公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。

（十二）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2024年任职期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（十三）信息披露的执行情况

本人持续关注公司的信息披露规范情况，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等规定，真实、准确、完整、及时、有效的履行信息披露义务，2024年任职期内未发生信息披露违规的情形。

四、总体评价和建议

2024年，本人严格遵守独立董事的独立性要求和职业操守，监督公司规范运作，按时出席相关会议，认真审议各项议案，对公司经营和业务发展发表了专业性意见，按照相关法律法规和公司规章要求，忠实、勤勉、独立、谨慎地履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，推动了公

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司规范持续发展。

2025年，本人将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，不断提升履职专业水平，积极参与公司的治理，经常与公司的董事、股东等保持有效沟通，充分利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。

独立董事：徐江晴

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江苏武进不锈股份有限公司独立董事2024年度述职报告（陶宇）

作为江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定，在2024年度工作中，本人认真履行了独立董事应尽的义务和职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，充分发挥了监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

报告期内，公司董事会进行了换届选举。公司第五届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。独立董事人数占董事会人数三分之一，专业背景条件和独立董事人数比例均符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本人基本情况如下：

陶宇：1979年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，副研究员。2002年8月至2021年1月，任常州大学教师；2021年6月至今，任常州工程职业技术学院教师。自2021年8月起受聘为公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、本人担任公司独立董事职务以来，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司已发行股份1%以上、不是公司前十名自然人股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。

2、本人及本人的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，

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不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

3、本人没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

本人与公司之间符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》关于独立性的要求，不存在任何影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2024年度，公司共召开11次董事会会议，3次股东大会。本着对公司和股东负责、实事求是的原则，以认真勤勉的履职态度，积极出席公司董事会及下设专业委员会会议，对会议议案认真研究、审议。积极与公司管理层沟通，在充分了解掌握公司的经营状况和重大经营活动的基础上，依据自己的专业能力和经验作出独立判断，提出独立意见，并对议案进行表决。通过积极、专业、独立的工作，较好地维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。

2024年度出席董事会、股东大会会议情况：

2024年度，本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，对各项议案均表示赞成，没有反对、弃权的情况，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况，不存在对公司有关事项提出异议的情况。

（二）出席独立董事专门会议、董事会专门委员会情况

2024年度，公司未发生召开独立董事专门会议的事项。

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本人作为第四届董事会、第五届董事会战略委员会委员，依照《董事会战略委员会工作细则》的要求，积极参与日常相关工作，认真履行职责，基于自身工作经验就公司经营管理情况及未来发展规划等相关内容进行交流。2024年度，公司共召开2次战略委员会。会议期间，均出席战略委员会会议，并未有委托他人出席和缺席情况，对所审议议案均表示赞成，不存在异议事项。

报告期内，本人出席董事会专门委员会的情况如下:

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年度，在年审会计师进行现场审计前，我会同公司审计委员会与年审会计师就年报审计计划等审计工作安排进行了沟通和交流，询问年审会计师是否履行了必要的审计程序，是否能如期完成工作。通过上述一系列的工作，本人确保公司2024年年报按时、高质量的披露。

（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2024年度，本人通过参加董事会以及董事会专门委员会会议、查阅资料、现场实地考察等形式充分了解公司经营情况、财务状况及内部控制实际情况，以现场访谈、线上会议、电话沟通等多种方式与公司管理层及相关工作人员保持密切联系，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人有效行使职权，向本人定期通报公司运营情况，提供文件资料，组织开展实地考察等工作，保障了本人享有与其他董事同等的知情权，为我履职提供了完备的条件和支持，积极有效地配合了独立董事的工作。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2024年度，本人充分利用出席股东大会的时间，积极就公司发展战略规划、生产经营、行业情况等方面与中小股东沟通、交流，听取中小股东的意见和建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年度，本人根据法律法规及公司相关规章制度关于独立董事的职责要

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求，依法合规地对有关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出了建议。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易情况公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定，2024年度，公司未发生关联交易事项。

（二）公司及相关方承诺履行情况2024年度，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人和其他股东违反承诺事项的情况，也未发生变更或者豁免承诺情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施2024年度，公司未发生被收购的情况。

（四）对外担保及非经营性资金占用情况公司严格执行中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规及《公司章程》的规定，2024年度，公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形，也不存在其它对外担保事项。

（五）募集资金的使用情况根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司对募集资金进行了专项存储，公司募集资金存放和使用均依照相关规定执行，不存在违法、违规情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）业绩预告、业绩快报情况2024年度，公司发布了《2023年年度业绩预告》。本人认为，该公告严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定予以披露，所载财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异，其内容及形式均符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。

（七）现金分红及其他投资者回报2024年度，公司完成了2023年度利润分配工作。以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利5.3元（含税），截至2023年12月31日，公司总股本561,062,387股，以此计算合计拟派

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发现金红利297,363,065.11元（含税）。2023年度利润分配方案经公司第四届董事会第二十次会议审议通过后，提交2023年年度股东大会审议通过，并于2024年6月17日实施完毕。本次利润分配方案符合公司所属行业实际情况和公司发展需求，在维护了中小股东利益的同时，也有利于公司持续、稳定、健康发展，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。

（八）聘任或者改聘会计师事务所情况2024年度，经公司第四届董事会第二十次会议审议通过后，提交2023年年度股东大会审议通过，继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构和内部控制审计机构，未改聘会计师事务所。公司本次续聘2024年度审计机构议案的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需要，能够独立对公司财务状况进行审计，不会损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

（九）聘任或者解聘上市公司财务负责人鉴于原财务总监退休离任，公司于2024年9月9日召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》，聘任徐岗先生为公司财务总监，任期自聘任之日起至第五届董事会届满。

经审阅上述候选人的个人履历，本人认为徐岗先生具备担任财务负责人的任职资格和工作经验，不存在不得担任公司高级管理人员的情形。相关提名、聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效

（十）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

2024年8月，公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司进行了换届选举。本人针对公司提名董事、聘任高管等事宜展开工作，通过对候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查后认为：候选人的任职资格符合担任公司董事或高管的任职条件，具备担任公司董事或高管所需的职业素质，能够胜任所聘岗位职责的要求；董事会对董事和高管人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

公司董事、高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业、规模和薪酬水平，结

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合公司的实际经营情况制定的，公司高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，公司2023年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬与实际发放情况相符。

（十一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2024年度，本人参与审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，与公司的董事，高管和财务负责人进行了沟通，认为公司严格按照《证券法》《上市规则》《企业会计准则》等法律法规及《公司章程》的规定真实、准确、完整、及时披露定期报告，客观、公允地反映了公司的经营情况。同时，公司严格按照监管要求建立、健全、完善内部控制制度，不存在重大缺陷，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价。公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。

同时，我也与年度审计会计师、内部审计机构就内部控制审计相关工作进行了深入沟通和讨论，并提出建设性意见。本人认为公司内控制度规范、完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内控体系与相关制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系建设情况。

（十二）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2024年度，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（十三）信息披露的执行情况

本人持续关注公司的信息披露规范情况，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等规定，真实、准确、完整、及时、有效的履行信息披露义务，2024年度未发生信息披露违规的情形。

四、总体评价和建议

2024年，本人严格遵守独立董事的独立性要求和职业操守，监督公司规范运作，按时出席相关会议，认真审议各项议案，对公司经营和业务发展发表了专

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业性意见，按照相关法律法规和公司规章要求，忠实、勤勉、独立、谨慎地履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，推动了公司规范持续发展。2025年，本人将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，不断提升履职专业水平，积极参与公司的治理，经常与公司的董事、股东等保持有效沟通，充分利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。

独立董事：陶宇

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附件二：

江苏武进不锈股份有限公司关于公司高级管理人员薪酬的报告

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同行业上市公司高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定了2025年度高级管理人员薪酬方案。现将方案内容报告如下：

一、方案所称的高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。董事兼任高级管理人员的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。

二、基本原则

薪酬根据岗位责任，参考公司业绩、行业水平综合确定。

三、适用期限：

2025年1月1日—2025年12月31日。

四、薪酬标准

、总经理的薪酬为每年人民币

万元。

2、副总经理的薪酬为每年人民币68万元。

、董事会秘书的薪酬为每年人民币

万元。

4、财务总监的薪酬为每年人民币68万元。

五、高级管理人员的薪酬标准为税前标准，所得税由公司代扣代缴。高级管理人员的薪酬按月平均发放。以上薪酬不包含绩效考核部分。

六、方案由公司董事会负责解释。

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本报告无需审议。

二〇二五年五月二十日