ST南卫：南卫股份2022年年度股东大会会议资料

江苏南方卫材医药股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

股票代码：6038802023年5月18日

目 录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

2022年年度股东大会会议议案 ...... 7

议案一：《公司2022年年度报告及其摘要》 ...... 7

议案二：《2022年度董事会工作报告》 ...... 8

议案三：《2022年度监事会工作报告》 ...... 14

议案四：《2022年度财务决算报告》 ...... 19

议案五：《公司2022年度利润分配预案》 ...... 24

议案六：《关于2022年度计提资产减值准备的议案》 ...... 25议案七：《关于公司2023年度向银行及其他金融机构申请综合授信额度及提供担保的议案》 ...... 27

议案八：《关于聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》 ...... 29

议案九：《关于2023年度董事薪酬方案的议案》 ...... 30

议案十：《关于2023年度监事薪酬方案的议案》 ...... 31议案十一：《关于修订<江苏南方卫材医药股份有限公司关联交易决策制度>的议案》 ...... 32

议案十二：《关于修订<江苏南方卫材医药股份有限公司重大决策管理制度>的议案》 ...... 33

议案十三：《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》 ...... 34

2022年年度股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：

一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、如股东拟在本次股东大会上发言，应于会议开始前在签到处登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过3分钟。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证填写“股东发言登记表”的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股

东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准。

七、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；谢绝个人录音、拍照及录像；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

八、公司董事会聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

2022年年度股东大会会议议程现场会议时间：2023年5月18日14：45现场会议地点：江苏省常州市武进经济开发区果香路1号公司二楼会议室网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票时间：2023年5月18日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；参会人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的其他人员。会议议程：

1、主持人宣布现场会议开始。

2、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。

3、推举现场计票人、监票人。

4、审议议案：

议案一:《公司2022年年度报告及其摘要》议案二:《2022年度董事会工作报告》议案三:《2022年度监事会工作报告》议案四:《2022年度财务决算报告》议案五:《公司2022年度利润分配预案》议案六:《关于2022年度计提资产减值准备的议案》议案七:《关于公司2023年度向银行及其他金融机构申请综合授信额度及提供担保的议案》

议案八:《关于聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》

议案九:《关于2023年度董事薪酬方案的议案》

议案十:《关于2023年度监事薪酬方案的议案》

议案十一:《关于修订<江苏南方卫材医药股份有限公司关联交易决策制度>的议案》

议案十二:《关于修订<江苏南方卫材医药股份有限公司重大决策管理制度>的议案》

议案十三：《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资

金的议案》

5、听取公司2022年度独立董事述职报告。

6、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问。

7、会场休息（统计现场、网络投票结果）。

8、宣布表决结果。

9、见证律师宣读法律意见书。

10、与会董事、记录人在会议决议、会议记录上签字。

11、主持人宣布会议结束。

2022年年度股东大会会议议案

议案一：《公司2022年年度报告及其摘要》

各位股东及股东代表：

为全面汇报2022年度公司发展情况，根据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》及上海证券交易所其他具体要求，公司编制了《2022年年度报告》及其摘要，并由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段的无保留意见的《审计报告》天衡审字（2023）01399号。现提请审议如下事项：

《公司2022年年度报告及其摘要》。

该议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

附件：《江苏南方卫材医药股份有限公司2022年年度报告》全文及其摘要具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体。

江苏南方卫材医药股份有限公司

2023年5月18日

议案二：《2022年度董事会工作报告》

各位股东及股东代表：

2022年公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，严格执行董事会议事规则和决策程序，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务，进一步完善了公司治理结构。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，现提请审议如下事项：《2022年度董事会工作报告》。

本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

江苏南方卫材医药股份有限公司

2023年5月18日

附件：

江苏南方卫材医药股份有限公司

2022年度董事会工作报告2022年公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，严格执行董事会议事规则和决策程序，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务，进一步完善了公司治理结构。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责。现将主要工作情况报告如下：

一、经营情况讨论与分析

2022年度公司按照董事会制定的经营计划开展各项工作。积极响应市场需求，有效降低运营风险。有序开展公司各项生产经营活动，并根据市场需求，加大对产品结构的调整、营销模式的转变。鉴于国际市场多变的环境带来的不可控性，报告期内公司加强对产品结构性调整和区域性布局，促进业务良性发展，2022年度实现营业收入54,536.92万元，与上年同期相比增加1,792.85万元；归属于母公司股东的净利润为-1,464.87万元，与上年同期相比增加811.33万元。报告期内，公司落实董事会制定的本年度发展战略，公司经营情况重点如下：

1、不断强化公司治理，完善内控管理体系

报告期内，公司董事会依法有效地召集和召开了2次股东大会、5次董事会会议。公司根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号—公告格式（2022年修订）》认真履行信披义务，完善公司内部控制管理体系。不定期向公司董监高普及最新监管要求，促进公司董事、监事、高级管理人员依据《公司法》、《公司章程》及相关规章制度认真履行职责。

2、优化生产经营管理，巩固企业核心竞争力

公司坚持将稳定、可靠的产品质量作为公司立足之本，坚持“以市场为导向、以质量求生存、以产品求发展”的质量宗旨，严格执行技术标准、安全标准和质量标准，加强生产过程控制，确保各个生产环节都贯彻执行公司质量管理制度，防范产品质量风险。公司通过强化采购管理、供应商管理和仓库管理等降低生产成本，节约物流成本，效果明显。公司在提高生产自动化程度的同时，不断改进现有工艺流程及硬件设施，推进精益生产，生产效率整体较去年同期有所提高。

公司作为专注于透皮产品的高新技术企业，报告期内，研发费用投入为2,772.54万元，较上一年度减少9.46%，主要投向为开发新型外用制剂、透皮给药技术、透皮渗透技术、改良现有产品、设备自动化、信息化、智能化改造以及生产工艺的升级。报告期内，公司及子公司共拥有11项发明专利、34项实用新型、9项外观设计，在优化现有产品的同时不断加强新品的开发，完成成果转化后形成新产品或相关专利，使得公司在技术研发层面更具有竞争力。

依据《医疗器械监督管理条例》（国务院令第739号）、《医疗器械分类规则》（国家食品药品监督管理总局令第15号）有关规定，国家药品监督管理局组织修订发布了《第一类医疗器械产品目录》，自2022年1月1日起施行，公司按照要求完成一类医疗器械生产备案信息的变更。截止报告期末公司及子公司共持有一类医疗器械备案24项、二类医疗器械注册12项、药品注册证3项。目前公司医用胶布胶带、绷带、创口贴、敷贴、急救包、医用口罩等主营产品均已通过美国FDA认证及TUV SUV认证。

3、发挥行业优势，扩充公司产品品类

公司在保持对现有产品创新、设备升级与扩大产能的同时，凭借在医疗器械行业中积累的上下游优势，积极加强防护手套产品研发，实现一次性防护手套等高端医疗防护用品的产业化、规模化生产。随着防护手套应用领域不断拓展、应用环境不断复杂化，对产品本身关于特殊性能、无菌清洁、外观颜色及美观度等方面均提出了更高的要求。在众多同行业企业扩充产线抢占医用检查手套市场份额的环境下，公司为持续提升市场竞争力，不断投入资源进行新技术、新工艺的研发创新，在不断深入对新型防护手套技术研发的同时，将产品研发重点聚焦在食品、电子工业、劳保和家用领域。

公司全资子公司安徽南卫由于公司选址临近郎溪县十字经济开发区发电厂，可利用余热可为厂区提供稳定、充裕且具备价格优势的蒸汽动力。2022年，安徽南卫主体生产车间、危化品仓库相关辅助用房已投入使用。部分生产线已满产运作，待全部生产线建成并满产运作可达到年产30亿手套的生产规模。

2022年，安徽南卫着重开发防护手套家用市场，研发出多尺寸加长加厚型丁腈手套，其较优异的防护性、拉伸强度和舒适度使其在劳保市场和家务环境中比传统厚重橡胶手套更加受到青睐。除丁腈手套外，安徽南卫在2022年还针对传统乳胶手套进行研究改造，研发出更贴合手型更透明以及灵敏度更高的乳胶手套，可在配套手套的场景下实现对电子产品的触屏操作。目前公司正在研发加入护肤成分的丁腈手套，有效保护手部的皮肤，迎合日常家务劳作中的需求。此外，公司还在研发适合不同温度使用的丁腈手套，在温度较低的情况下提供保暖功能的保暖手套，温度较高时提供凉感的冰感手套。

4、合理使用募集资金，加快募投项目建设

公司于2017年8月向社会公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币11.72元，募集资金总额为人民币293,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币36,617,924.53元后的募集资金净额为人民币256,382,075.47元。

截止2022年12月31日，公司已使用募集资金人民币185,878,766.43元，收到理财利息、存款利息扣除手续费后净额为人民币10,770,315.68元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金为人民币70,000,000.00元。截止2022年12月31日募集资金余额应为人民币11,273,624.72元，实际募集资金余额为人民币11,273,624.72元。

截止2022年6月30日，公司位于安徽郎溪经济开发区的新建医用胶粘敷料生产项目已全部建设完成，创口贴车间、胶布车间等生产车间及相关辅助用房已全部投入使用。本项目计划投入募集资金金额18,138.21万元，实际投资18,544.59万元，实际使用金额占原计划投资额的102.24%。该项目募集资金专户余额已为0，目前已完成结项手续。

截至2022年12月31日，“营销体系建设及品牌推广项目”，已使用募集资金43.29万元，已完成募集资金投资进度的0.58%，尚未使用的募集资金净额7,456.71万元（不含利息收入、理财收益）。

公司在自有品牌产品线的建设上做了诸多投入与工作，由于受到市场环境变化的影响，各产品线的建设进度未达预期，自有品牌产品线不够完整、成熟。在此情况下，原“营销体系建设及品牌推广项目”的具体投资内容暂不符合现阶段公司市场开拓的需要，对销售收入的促进效果不明显，公司评估后认为该项目现阶段不适宜大规模投入，为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，支持公司发展战略和长期高质量发展，保证全体股东利益，同时也降低募集资金项目投资风险，公司拟终止实施该项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。

二、报告期内主要经营情况

报告期内，鉴于国际市场多变的环境带来的不可控性，报告期内公司加强对产品结构性调整和区域性布局，促进业务良性发展，2022年度实现营业收入54,536.92万元，与上年同期相比增加1,792.85万元；归属于母公司股东的净利润为-1,464.87万元，与上年同期相比增加811.33万元。归属于母公司股东的净资产为61,666.01万元，基本每股收益-0.05元。

三、公司经营计划

2023年度，公司将控制产品生产成本和各项费用支出，提升主要产品的盈利能力，提高精细化管理程度，降本增效，并积极寻求和培育新的利润增长点，力争扭亏为盈，努力实现营业收入70,000万元，利润3,000万元。（以上经营目标不代表公司对2023年的盈利预测，不构成公司对投资者的业绩承诺，公司实际经营情况受各种内外部因素影响，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。）

2023年公司将稳步推进主营业务，重点开展以下工作：

1、优化公司治理结构，完善内部控制管理体系

公司将继续完善治理结构及内控制度，严格按照相关法律、法规的要求，不断完善和健全各项规章管理制度，保障公司决策、执行及监督的合法性、规范性和有效性。并借助信息化系统的应用，实现采购、生产、研发、销售、财务等业务领域的内部资源整合管理、内部流程的协同及管控、信息共享，保障产销计划有序进行，提高公司整体管理水平。

2023年，公司着重加强对关联交易、对外担保、资金管理、信息披露、安全生产等重要活动的控制，明确相应的控制制度和程序。完善内部控制活动涵盖公司经营活动中的各个环节，包括销售及收款、采购及付款、生产及存货管理、固定资产管理、货币资金管理、担保与融资、投资管理等环节。

2、优化产能布局，合理配置资源

一次性防护手套的消费国主要集中在欧洲、美国、日本等发达国家及地区，而产品供应国主要集中于中国、马来西亚及泰国等地区。在一些欧美发达国家，单人年均一次性手套使用量超300只，但随着对安全防护问题的日益关注，亚太地区成为增长速度最快的一次性手套消耗区域，市场具有较大的发展潜力，丁腈手套作为手套中的朝阳品种，市场需求预计在今后几年仍将持续增长。

公司凭借在医疗器械产品生产中积累的上下游优势，从而进一步提高公司的生产能力，适应市场的需求，以促进公司自身的发展。将丁腈手套的产业化、规模化生产作为公司的发展重点之一，将形成新的业务增长点，丰富公司产品品种，助力产品结构优化升级，提高公司市场竞争力及品牌影响力。

公司将通过不断改良生产技术布局全自动化制造设备的整体运用，加大在线生产过程检测和产品控制检测的设施投入，加快产品研发和技术创新，从而优化内部产能布局，简化管理流程，实现公司整体制造系统的高效率运转。同时通过加大对高附加值和高技术含量产品的研发、生产和营销，带动公司整体产品层次的进一步提升。

3、强化资金使用管理，提升财务运营水平

根据公司整体战略，建立与公司经营相适应的财务、运营管理体系，严格控制财务成本，降低资产负债率，在持续改进资金管理、尽可能优化现有资源配置和提高现有资源使用效率及效益的同时进一步提升财务运营水平，赋能生产经营，积极推进战略品种研发、智能制造升级。公司将推进闲置或低效益资产的优化处置和合理运作。应用多种资本运作手段以支持主业及上下游投资，通过战投融合、产融结合，助力公司战略落地，促进公司价值体现。

公司将审慎、客观地强化以财务指标为核心的经营管理理念，加强对市场和客户需求分析，强化经营计划管理，加强存货、期间费用管理及资金保障，持续优化资产负债率、净资产收益率等核心财务指标，提升运营管理效率，改善负债结构，降低生产成本，控制精简期间费用，合理运用募集资金。

4、拓展公司产品种类，提高市场占有率

安徽南卫目前已具备一定的规模及实力，现拥有一支技术精湛的产品研发团队，具有丰富的生产经验和研发手段，能全方位支撑产线运作并根据客户需求自主研制配方。安徽南卫秉承客户至上、服务至上的经营理念，以稳固、发展、忠诚、高效、团结与创新的精神，尊重人才注重技术，完善研发设备，在支持研发工作的同时配合也在不断的深入对自有品牌销售渠道的建设。2023年安徽南卫在形成特色产品的前提下将进行新媒体推广，并根据客户的具体要求进行客制化产品的生产。

5、推进研发队伍建设，探索新产品开发

公司将进一步加强技术研发基础设施及技术研发团队建设，研发新型透皮制剂、新型医用敷料、高分子材料、新型运动防护产品、一次性防护产品，及其在

汽车消费领域、军品领域、运动防护领域及日用护理领域等重点领域的应用研究，从而提升公司整体的研发水平和技术实力。公司为有效提高研发效率，降低研发风险，将充分整合自身优势、技术资源和产业资源。坚持自主研发与产学研合作相结合的研发模式实现优势互补，搭建了国内领先的综合性新品研发、成果转化、产业化应用平台，开展新产品、新技术的研发合作项目，根据市场需求及产品特性拓展既有产品提升空间，从而推进公司科研与产业、科研与市场的无缝对接，提高公司整体创新能力和创新水平，为社会不断提供高效节能新产品。

6、强化管理团队的建设，提升人力资源储备力量

公司将按照发展战略目标，进一步加强人力资源储备，通过内部培养和外部引进相结合的方式，加强管理人员、研发及销售人员的队伍建设，进一步提升管理团队综合能力，为公司未来业务持续发展提供可靠的人力资源保障。

在人才引进方面，公司将根据业务转型的需要，加大对销售团队的引进。同时，公司将建立起多层次的人力资源库，优化人才结构，保证公司长远发展中对人才的需要。

在人才培育方面，公司将采取内部培训和外部培训相结合的方式，从专业知识、业务技能、管理能力等方面对员工进行多层次培训，实现公司整体目标与员工个人职业生涯目标相结合，不断提升公司员工的专业素质。

议案三：《2022年度监事会工作报告》

各位股东及股东代表：

2022年，公司监事会在全体监事共同努力下，本着维护公司及全体股东利益的原则，认真执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，积极履行监事会的监督职责，对公司的重大决策事项、依法运行以及经营状况、财务状况、股东大会和董事会决议的执行等事项都进行了了解和监督，并提出意见和建议，对公司董事及管理层执行公司职务的行为行使监督职能，进行了有效的监督，积极维护了公司和全体股东的权益。根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，现提请审议如下事项：《2022年度监事会工作报告》。本议案已经公司第四届监事会第六次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。附件：《江苏南方卫材医药股份有限公司2022年度监事会工作报告》

江苏南方卫材医药股份有限公司

2023年5月18日

附件：

江苏南方卫材医药股份有限公司

2022年度监事会工作报告2022年，公司监事会在全体监事共同努力下，本着维护公司及全体股东利益的原则，认真执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，积极履行监事会的监督职责，对公司的重大决策事项、依法运行以及经营状况、财务状况、股东大会和董事会决议的执行等事项都进行了了解和监督，并提出意见和建议，对公司董事及管理层执行公司职务的行为行使监督职能，进行了有效的监督，积极维护了公司和全体股东的权益。现将监事会在2022年的履职情况报告如下：

一、报告期内监事会工作情况

（一）监事会会议情况

2022年，公司共召开4次监事会会议，对公司定期报告、利润分配、募集资金的使用、修订公司章程等事项进行了审核。具体情况如下：

（二）报告期内，公司监事列席了董事会和股东大会各次会议，认真审阅了董事会及股东大会的各项议案。监事会认为，报告期内公司董事会和股东大会会议决策程序合规，决策事项合法，未发现董事会成员在工作中有违反法律规定和公司章程或损害公司利益的行为。

（三）监事会对董事会执行股东大会决议情况进行了监督。监事会认为董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法规制度及《公司章程》进行规范运作，对各项决议执行有力，公司各项管理事务稳步推进；公司信息披露及时、准确、完整、公平，没有发现损害公司利益和股东利益的情况，保证了公司的依法运作。

二、监事会对2022年度公司有关事项的意见

（一）公司依法运作情况

公司监事会对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司内部控制情况等进行了监督，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的要求规范运作，依法经营，并进一步完善了内部管理结构和内部控制制度。公司董事和高级管理人员能够忠于职守，勤勉尽职，有效落实并执行股东大会和董事会的各项决议，未有违反法律、法规、公司章程及损害公司和股东权益的行为发生。

（二）公司财务情况

监事会对公司报告期内的财务制度执行情况和财务状况进行了认真细致地审核和检查，公司财务制度健全、财务管理规范，财务报表的编制符合《企业会计制度》、《企业会计准则》，公司季度及半年度、年度报告的内容真实、准确、完整。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的，公司财务报告能真实反映公司的财务状况和经营成果。

（三）公司关联交易、对外担保的情况

报告期内，公司已累计为江苏医药提供担保金额1,000万元，在公司2021年年度股东大会批准的担保额度范围内。

公司违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定，未按照《公司法》、《公司章程》以及《关联交易管理制度》的相关规定就关联资金拆借行为履行董事会和股东大会等决策程序。公司违反了《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露事务管理制度》的相关规定，未按要求对关联方资金拆借事项及时履行信息披露。公司的内部控制未能防止或及时发现并纠正上述违规行为，存在重大缺陷。截至2022年12月31日，公司未完成对上述重大缺陷的整改，应收实际控制人李平及其附属企

业非经营性资金占用款（含利息）4,335.49万元，截止本报告日相关问题已整改完毕。有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使公司内部控制失去这一功能。

（四）公司内部控制的情况

报告期内，监事会认真审阅了《公司2022年度内部控制评价报告》，公司存在控股股东及其关联方非经营性资金占用等方面财务报告内部控制重大缺陷，未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。针对公司自查发现的内控方面存在的缺陷项目，审计委员会督促公司董事会及管理层积极进行整改，并要求内部审计部门加强监督及跟踪检查，确保各项整改措施落实到位。加强公司内部审计人员配备、对内部审计人员进行专业培训，加强内部审计力量、健全内部审计机构建设，充分发挥内部审计的作用，积极完善公司内控。

（五）股权激励情况

根据《激励计划》相关规定以及2020年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司2021年公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，不满足解除限售条件，公司将全部激励对象持有的已获授但未解除限售的合计3,432,000股限制性股票进行回购注销。监事会认真审核了限制性股票回购价格、回购数量的调整方法、调整程序及回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，公司的限制性股票回购注销事项符合法律法规，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。截止2022年12月31日，回购事项尚未完成。

（六）募集资金使用情况

报告期内，公司监事会对公司适用募集资金的情况进行了监督，公司按照相关法律法规的要求进行使用和管理募集资金，募集资金投入的项目符合规范，未发生实际投资项目变更的情况。

（七）信息披露工作

公司根据各项法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定制定了《信息披露事务管理制度》等相关制度，由董事会秘书负责信息披露工作，相关工作人员能够认真学习各类监管机构下发的文件，严格按照规定要求准确、真实、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息的权利。

三、监事会2023年度工作计划

2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规和公司规章制度的规定及要求，忠实、勤勉地履行监督职责。在独立履行职责的同时，进一步完善监事会工作制度，强化监督能力。公司全体监事会成员也将进一步加强学习，不断提升自身的业务水平和履职能力。2023年

度，监事会还将进一步加强落实监督职能，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员履行职务情况的监督责任，促进公司的健康、持续发展，切实维护公司全体投资者的合法利益。

议案四：《2022年度财务决算报告》

各位股东及股东代表：

根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，现提请审议如下事项：《2022年度财务决算报告》。

本议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

附件：《江苏南方卫材医药股份有限公司2022年度财务决算报告》

江苏南方卫材医药股份有限公司

2023年5月18日

附件：

江苏南方卫材医药股份有限公司

2022年度财务决算报告2022年，公司管理层带领广大员工奋勇攻坚，开拓进取，各项工作都取得了显著成绩。根据《公司章程》的规定，现将公司2022年度财务决算情况报告如下：

一、会计报表审计意见

公司2022年度财务报表及相关报表附注已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天衡审字（2023）01399号带强调事项段的无保留意见的《审计报告》，其审计意见为：后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、2022年度利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元

营业收入变动原因说明：主要系防护用品等略有增长所致营业成本变动原因说明：主要系收入增加相应的成本也增加销售费用变动原因说明：主要是职工薪酬减少，差旅费减少管理费用变动原因说明：主要是本期无股份支付

财务费用变动原因说明：主要是汇率变动及短期贷款利息变动所致研发费用变动原因说明：主要系研发项目减少所致经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系销售增加收款增加；收到税收返还增加所致投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期支付固定资产款项及对外投资减少所致筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：相差变动不大税金及附加变动原因说明：主要是房产税、城建税及教育费附加增加所致其他收益变动原因说明：主要系本期政府补助增加所致信用减值损失（损失以“-”号填列）变动原因说明：主要系应收款项增加，相应计提的坏账增加所致资产减值损失（损失以“-”号填列）变动原因说明：主要系本期存货跌价变动所致资产处置收益（损失以“-”号填列）变动原因说明：主要系本期处置固定资产收益减少所致

报告期内，公司实现营业收入54,536.92万元，与上年同期相比增加1,792.85万元；营业成本47,318.05万元，较上年同期增加5,499.30万元。主要系收入增加相应的成本也增加所致。

三、2022年度资产负债状况

单位：元

其他应收款变动原因说明：主要是关联方借款增加所致；存货变动原因说明：主要系子公司存货增加；其他流动资产变动原因说明：主要系留底税额减少所致；固定资产变动原因说明：主要系丁腈手套项目在建工程转固所致；在建工程变动原因说明：主要系丁腈手套项目在建工程转固所致；递延所得税资产变动原因说明：主要系可弥补亏损形成的递延所得税资产增加所致；其他非流动资产变动原因说明：主要系预付设备款增加所致；应付票据变动原因说明：主要系应付票据增加；应付账款变动原因说明：主要系应付款项增加所致；一年内到期的非流动负债变动原因说明：主要系长期借款重分类；长期借款变动原因说明：主要系长期借款增加；租赁负债变动原因说明：主要系租赁摊销所致；预计负债变动原因说明：主要系诉讼结束所致；其他综合收益变动原因说明：主要系利润分配-未分配利润重分类。

四、2022年度现金流

单位：元

2022年经营活动产生的现金流量净额为31,276,448.73元，主要系销售增加收款增加；收到税收返还增加所致；投资活动产生的现金流量净额为-181,415,070.94元，主要是本期支付固定资产款项及对外投资减少所致；筹资

活动产生的现金流量净额125,533,989.54元，相差变动不大。

五、主要财务指标

单位：元

归属于公司普通股股东的净

利润

扣除非经常性损益后归属于

公司普通股股东的净利润

议案五：《公司2022年度利润分配预案》各位股东及股东代表：

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，公司2022年度合并报表归属上市公司股东净利润为-14,648,702.48元，母公司实现净利润4,555,356.15元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，当年不计提盈余公积，加上年初未分配利润188,295,557.58元，2022年实际可供分配的利润为192,850,913.73元。

根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划》等相关规定，基于公司2022年度净利润为负数的情况，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

本议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

江苏南方卫材医药股份有限公司

2023年5月18日

议案六：《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

各位股东及股东代表：

一、本次计提资产减值准备的概述

根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为准确、客观地反映公司2022年12月31日的财务状况及2022年度的经营成果，经公司及下属子公司对应收账款、其他应收款、预付账款、存货等资产进行全面清查，2022年度公司计提各项资产减值准备共计10,014,279.36元。

二、本次对应收款项计提资产减值准备的具体说明

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，采用单项或组合计提减值准备的方法，公司2022年度合并报表合计计提各项资产减值准备10,014,279.36元，计提项目明细如下：

注：上述金额已经会计师事务所审计确认。

1、应收账款坏账损失按单项计提主要系：（1）部分客户受政治或经济环境影响回款困难，公司对该部分客户应收账款全额计提了坏账准备。（2）部分客户受经济环境影响应收账款逾期，公司与之签订还款计划，并根据还款计划在2022年的实际执行情况预计信用损失计提坏账准备。其余应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备。本年度应收账款坏账损失合计发生额为4,433,328.69元。

2、其他应收款坏账损失按单项计提主要系部分供应商提供的原料质量难以满足生产的标准，公司及时采取法律手段并根据相关诉讼判决情况、诉讼执行情况以及诉讼保全措施的具体执行情况，计提相应的信用减值损失。本年度其他应收账款坏账损失合计发生额为1,251,908.49元。

3、存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。期末，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。本年度计提存货跌价损失共计4,553,956.03元。

4、期末余额中，预付WORLD GLOVES INTERNATIONAL GROUP SDN BHD（以下简称WGI）的丁腈手套委托生产款14,867,009.61元，其中一至二年3,707,546.58元，二至三年11,159,463.03元。公司与WGI于2020年下半年签订丁腈手套委托生产及采购协议，协议总额440.8万美元，由于市场价格变化重新谈判以及当地停工的影响，截止2022年期末尚有219.63万美元的丁腈手套未交付。由于丁腈手套市场价格较签订协议时回落导致尚未到货部分的预付货款产生了减值，公司根据采购丁腈手套的可变现净值与预付账款的差额对WGI公司的预付账款计提减值人

民币4,049,297.97元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司2022年度合并报表计提资产减值准备共计10,014,279.36元，将减少公司2022年度合并报表利润总额10,014,279.36元。

本议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

江苏南方卫材医药股份有限公司

2023年5月18日

议案七：《关于公司2023年度向银行及其他金融机构申请综合授信额度及提供担保的议案》各位股东及股东代表：

一、申请综合授信预计情况概述

鉴于公司及子公司业务发展的需要，经与银行和其他金融机构初步友好协商，公司及子公司拟向银行及其他金融机构申请总额不超过人民币10亿元的综合融资授信额度（包括流动资金贷款、开立保函、信用证、银行承兑汇票、直租、售后回租、保理、委托贷款等），在授信期限内，上述授信额度可循环滚动使用；并同意公司及全资、控股子公司拟在上述授信额度内互相提供担保，支持业务拓展，满足融资需求，担保期限为前述授信业务结束为止，担保范围为实际发生授信额度本金及利息。在年度计划总额的范围内，公司及各子公司、各授信银行之间的授信金额和担保额度可相互调剂使用。授信额度自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止有效。上述金融机构包括但不限于：中国农业银行、江苏银行、中国建设银行、兴业银行、民生银行、中信银行、苏州银行、南京银行、浙商银行等及融资租赁公司。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。

二、对外担保预计情况概述

截止本公告披露日，公司及控股子公司实际对外担保余额为7,500万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为12.16%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为1,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为

1.62%；公司全资子公司为上市公司提供担保余额为6,500万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为10.54%。

公司持有江苏医药10%股权，现江苏医药因生产经营需要，拟向江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）、江苏省国信集团财务有限公司等国信集团关联方申请不超过人民币5亿元的授信流动资金贷款。根据《江苏省医药有限公司章程》第五章“股权转让及质押”第十六条规定，若江苏医药发生外部融资需要股东担保时，各股东按照所持股权比例提供担保。公司拟按照持股比例10%

为其提供5000万元担保额度，本次担保的担保方式为连带责任保证。本议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

江苏南方卫材医药股份有限公司

2023年5月18日

议案八：《关于聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》各位股东及股东代表：

公司拟聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务和内控审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准与会计师事务所协商确定最终的审计收费。公司2022年度财务审计和内部控制审计费用合计70万元（含税），其中财务审计费用60万元（含税），内部控制审计费用10万元（含税）。

公司2023年度财务审计和内部控制审计费用合计80万元（含税），其中财务审计费用70万元（含税），内部控制审计费用10万元（含税）。

本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

江苏南方卫材医药股份有限公司

2023年5月18日

议案九：《关于2023年度董事薪酬方案的议案》

各位股东及股东代表：

为进一步提高公司的管理水平，强化董事、高级管理人员勤勉尽责，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提升工作效率及经营效率，保证公司持续稳定发展，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关法律、法规规定，制定了公司2023年度董事薪酬方案，具体标准如下：

（一）公司董事的薪酬

公司2023年度非独立董事薪酬为0元，独立董事津贴为税前72000元。

本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

江苏南方卫材医药股份有限公司

2023年5月18日

议案十：《关于2023年度监事薪酬方案的议案》

各位股东及股东代表：

为进一步提高公司的管理水平，强化公司监事勤勉尽责，提升工作效率及经营效率，保证公司持续稳定发展，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关法律、法规规定，制定了公司2023年度监事薪酬方案，具体标准如下：

（一）公司监事的薪酬

单位：万元

公司监事均为兼职，不设监事津贴，以其所在的岗位确定其薪酬。

（二）上述已确定的具体年度薪酬计划均为税前薪酬，实行按月发放；其尚未确定的年终绩效奖金由公司根据相关考核管理制度，根据当年经营目标完成情况制定。

年终绩效奖金发放范围不限于公司管理层，具体方案由公司总经理拟定，由董事会薪酬与考核委员会考核确定。

本议案已经公司第四届监事会第六次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

江苏南方卫材医药股份有限公司

2023年5月18日

议案十一：《关于修订<江苏南方卫材医药股份有限公司关联交易决策制度>的议案》

各位股东及股东代表：

为提升公司管理水平、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会同意公司结合实际情况修订并重新制定《江苏南方卫材医药股份有限公司关联交易决策制度》。制度内容详见公司2023年4月28日于上交所网站（sse.com.cn）披露的《江苏南方卫材医药股份有限公司关联交易决策制度》。

本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

江苏南方卫材医药股份有限公司

2023年5月18日

议案十二：《关于修订<江苏南方卫材医药股份有限公司重大决策管理制度>的议案》

各位股东及股东代表：

为提升公司管理水平、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会同意公司结合实际情况修订并重新制定《江苏南方卫材医药股份有限公司重大决策管理制度》。制度内容详见公司2023年4月28日于上交所网站（sse.com.cn）披露的《江苏南方卫材医药股份有限公司重大决策管理制度》。本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

江苏南方卫材医药股份有限公司

2023年5月18日

议案十三：《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》各位股东及股东代表：

一、募集资金相关情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏南方卫材医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1242号)核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000.00股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币11.72元，募集资金总额为人民币293,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币36,617,924.53元后的募集资金净额为人民币256,382,075.47元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年8月2日出具信会师报字[2017]第ZA15713号验资报告。

（二）募集资金存放和管理情况

截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金存放情况如下：

单位：元

注：营销网络项目募集资金账户中除了账户余额（包含利息收入）外，另有7,000万元临时补充公司流动资金尚未归还。

二、募集资金投资项目的资金使用情况

截至2022年12月31日，公司募集资金的使用情况如下：

单位：人民币万元

三、本次拟终止部分募集资金投资项目的基本情况

“营销体系建设及品牌推广项目”是公司首次公开发行股票募集资金，项目实施主体为江苏南方卫材医药股份有限公司。投资项目建设内容为营销网络建设、电子商务平台建设、品牌推广，旨在目前业务层面的基础上，优先建设国内终端市场渠道体系业务布局，不断拓展自有品牌产品的市场份额，该项目计划投入7,500万元。截至2022年12月31日，“营销体系建设及品牌推广项目”，已使用募集资金

43.29万元，已完成募集资金投资进度的0.58%，尚未使用的募集资金净额7,456.71万元（不含利息收入、理财收益）。

公司上市后，积极拓展自有品牌产品业务，具体包括：1、2016年12月公司通过受让股权控股上海美莲妮生物科技有限公司（以下简称：美莲妮），美莲妮具备从市场策划、产品设计研发、生产、采购、检验到仓储、物流一站式化妆品OEM/ODM服务能力，同时具有向欧盟与美国市场销售化妆品的资质。公司拟通过美莲妮进一步开拓个人护理用品领域。2、2016年合资设立了上海南卫生物科技有限公司（以下简称：上海南卫），致力于打造集线上和线下一起的全系品牌产销平台，未来上海南卫可通过拟搭建的募投营销网络体系实现包括化妆品在内的所有自有品牌产品在全国范围的销售。3、2017年公司通过自主设计和研发，开拓了急救包业务，逐步扩大自有品牌妙手系列医用耗材和多品类适应不同场景应用的急救包的市场知名度。4、2020年设立了全资子公司安徽南卫医疗用品有限公司，投建了丁腈手套的生产线，目前已建成十多条手套生产线，生产用于外科检查的医用手套和多场景运用的民用手套。

由于自有品牌的研发、培育周期较长，在自有品牌产品形成系列化、规模化生产能力前，公司尚未开展大规模的营销体系建设及品牌推广，前期广告宣传、展会等营销费用主要采用自有资金投入，募集资金投入金额较小。

四、拟终止部分募集资金投资项目并用于永久性补流的原因

由于丁腈手套项目投入较大，且该项目投入资金均为公司自有资金或自筹资金，导致公司资产负债率偏高，且后续营运资金需求较大。为保证公司现阶段日常生产经营的资金需求，优化财务结构，提升募集资金投资效益，保证全体股东利益，公司经审慎研究，决定终止“营销体系建设及品牌推广项目”，并将对应的募集资金永久补充流动资金；后续将采用自有资金开展营销体系建设及品牌推广。

五、本次拟终止募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金全部用于永久性补充流动资金，是根据公司目前实际情况做出的优化调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响，亦不存在其他损害股东利益的情形。同时有利于提升募集资金的使用效率，为公司主营业务提供资金支持，促进公司整体发展。

本议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

江苏南方卫材医药股份有限公司

2023年5月18日