ST南卫：南卫股份关于收到上海证券交易所问询函的公告

江苏南方卫材医药股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月8日收到上海证券交易所下发的《关于江苏南方卫材医药股份有限公司控制权变更事项的问询函》（上证公函【2023】0678号）（以下简称《问询函》），具体内容如下：

“江苏南方卫材医药股份有限公司：

2023年6月9日，你公司披露公告称，控股股东及实际控制人李平拟通过协议转让、表决权放弃及公司向特定对象发行股份相结合的方式变更控制权。交易完成后，公司控股股东将变更为苏州丰瑞达光电技术有限公司（以下简称苏州丰瑞达），实际控制人变更为张磊。根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条等有关规定，现请你公司及相关方补充披露以下事项。

1.关于交易目的。根据公告，公司控股股东李平拟先通过协议转让方式将8%股份出让于苏州丰瑞达，后续再向其定向增发以及放弃表决权等方式，最终实现控制权转让。上述交易方案完成后，苏州丰瑞达将享有公司29.23%的表决权，李平及其一致行动人享有4.66%的表决权。2022年年报及审计意见显示，公司2022年存在资金占用情形。

请公司补充披露：（1）结合控股股东资金状况、资金需求、股票质押情况等，说明本次让渡控制权的主要原因，控股股东是否存在其他投资的资金压力，是否存在其他利益安排；（2）苏州丰瑞达及张磊本次拟取得公司控制权的目的和主要考虑，是否存在不符合收购人资格的情形；（3）公司及李平和交易对手方苏州丰瑞达及其实际控制人张磊历史上是否存在合作、资金借贷及其他关联关系；本次交易是否存在股权代持或其他潜在利益安排；（4）全面自查近三年公司与控股股东李平及其关联方之间的资金及业务往来，是否存在未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占行为；并结合上述资金占用情形，说明本次控制权转让是否可能存在违反减持、收购管理办法等相关规则的情形。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2.关于交易对手。根据公告，本次方案受让方苏州丰瑞达成立于2020年11月3日，主要从事半导体相关设备业务，2021年、2022年总资产分别为0.23万元、2760.12万元，相对应净资产分别为0.23万元、-1.56万元。2021年及2022年营业收入分别为：0元、463.12万元，净利润分别为:-7.77万元、-1.79万元。张磊持有苏州丰瑞达90.80%的股权。公开资料显示，张磊2023年4月刚刚成为苏州丰瑞达实际控制人。此外，根据本次交易方案，协议转让对价为1.36亿元，其中第一阶段为6月9日前支付5000万元；同时本次定向增发需支付约2.9亿元。

请公司补充披露：（1）苏州丰瑞达设立以来经营情况，主要产品及盈利模式；近两年持续亏损及2022年资不抵债的原因；（2）首笔5000万股权转让款的资金来源，如为自筹资金，明确披露最终资金提供方的具体名称（金融机构、自然人）；（3）结合苏州丰瑞达及其实际控制人张磊的资产和资金状况、详细说明本次受让控制权的资金来源、支付相关款项的融资措施、具体安排及计划；受让方是否具备实际履约能力，并进行充分风险提示；（4）结合张磊成为苏州丰瑞达控股股东的时间及其工作履历等情况，说明其是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，本次交易是否存在其他利益安排；（5）本次交易完成后，公司的董事会、高管层等相关治理安排；苏州丰瑞达能否通过表决权相关协议实现对上市公司的有效控制，是否存在稳定和巩固控制权的相关措施或其他安排。

3.关于股价波动。6月2日，公司公告称因筹划控制权变更申请股票停牌。停牌前一交易日，公司股价涨停。请公司补充披露：（1）交易进程备忘录，包括但不限于停牌前筹划本次交易的具体过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员；（2）自查董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及本次收购方及相关负责人的近期股票交易情况，并保证内幕信息知情人名单的完整性。

请独立财务顾问就上述问题发表意见。请你公司及全体董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、收购方及独立财务顾问本着对投资者负责的态度，充分评估本次控制权转让及相关安排对上市公司的影响，明确市场预期，充分提示风险，并依法依规履行信息披露义务。

请你公司收到问询函后立刻披露，并在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并履行信息披露义务。”

公司将尽快对上述问题及时履行相应信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，

并注意投资风险。

特此公告。

江苏南方卫材医药股份有限公司董事会

2023年6月9日