ST南卫：南卫股份关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：603880 证券简称：ST南卫 公告编号：2023-

江苏南方卫材医药股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取

填补措施及相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月8日召开第四届董事会第九次会议审议通过了公司关于向特定对象发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及相关承诺如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

公司基于以下假设测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业情况、公司经营环境及证券市场情况没有发生重大不利变化。

2、假设本次向特定对象发行股票于2023年11月底完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不对实际完成

时间构成承诺，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册和实际发行完成时间为准。

3、本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，以截至2023年3月31日的总股本292,474,000股为基数，假设本次发行数量为87,742,200股，发行后公司总股本为380,216,200股。由于本次发行股票的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日，本次发行股票的发行价格为3.41元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的80%，因此募集资金总额为299,200,902.00元，未考虑发行费用及股票回购注销等因素的影响。本次发行的实际发行股份数量、到账的募集资金规模将根据监管部门审核情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、根据公司2022年年度报告以及2023年第一季度报告，公司2022年度归属母公司所有者的净利润为-1,464.87万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-1,926.38万元；公司2023年第一季度归属母公司所有者的净利润为693.07万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为649.70万元。假设公司2023年经营成果按照以下三种情况测算：

（1）假设公司经营情况未出现改善，2023年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2022年持平；

（2）假设公司经营情况改善，2023年公司达到盈亏平衡，扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为0；

（3）2023年一季度公司的安徽南卫丁腈手套项目产能逐步释放，营收规模增加，假设保持第一季度经营情况，2023年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按照2023年第一季度数据年化处理后计算，分别为2,772.27万元、2,598.81万元。

5、在预测公司股本时，假设2023年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形，不考虑权益分派、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等其他导致股本发生变化的因素。

6、在预测公司净资产及其他财务指标时，假设仅考虑净利润、本次发行的募集资金的影响，不考虑额外非经常性损益、不可抗力等因素的影响。

7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提条件，公司预测了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响，具体情况如下：

注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

二、对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示本次向特定对象发行完成后，募集资金将增加公司股本总额，募投资金对企业经营产生效益需要一定的时间，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益被摊薄，加权平均净资产收益率将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次发行股票募集资金投向经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方向，有利于支持公司业务发展，优化公司财务结构，提升公司抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。具体分析详见同日公告的《江苏南方卫材医药股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金以及偿还银行贷款，进一步增强公司的资本实力、优化资产结构，为实现公司发展战略提供可靠的流动资金保障。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报风险采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过持续完善公司治理，加强募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：

（一）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设和落实，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（二）加强募集资金管理和使用，保障募集资金使用规范

公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及部门规章制度的要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理和使用进行了明确的规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，将存放于募集资金专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金使用情况进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。

（三）持续完善利润分配制度，优化投资者回报机制

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等文件精神和《公司章程》的有关规定，制定了《江苏南方卫材医药股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，实行科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、公司相关主体关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为防范本次发行可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）公司的控股股东、实际控制人的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的与本次向特定对象发行有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。2023年6月8日，苏州丰瑞达光电科技股份有限公司（以下简称“苏州丰瑞达”）与李平签署了《股份转让协议》，约定李平将其持有的公司23,400,000股无限售条件流通股转让给苏州丰瑞达，在上述股份转让完成后，苏州丰瑞达持有公司23,400,000股股份。

公司本次申请向特定对象发行股票募集资金，苏州丰瑞达将全额认购公司发行的87,742,200股股份，发行完成后苏州丰瑞达将直接持有公司111,142,200股股份，占上市公司股份总数的29.23%，李平及其一致行动人将合计持有上市公司113,160,415股股份，占上市公司股份总数的29.76%，李平及其一致行动人将持有的剩余具有表决权股份数量占上市公司股份总数的比例为4.66%。公司的控股股东将变更为苏州丰瑞达，实际控制人变更为张磊。为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，苏州丰瑞达及其实际控制人张磊作出如下承诺：

1、苏州丰瑞达/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，苏州丰瑞达/本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、苏州丰瑞达/本人承诺切实履行公司制定的与本次向特定对象发行有关填补回报措施以及苏州丰瑞达/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该承诺并给公司或者投资者造成损失的，苏州丰瑞达/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就公司对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜，做出承诺：

1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，并将提交公司股东大会进行审议。

江苏南方卫材医药股份有限公司

董事会2023年6月9日