ST南卫：南卫股份详式权益变动报告书(苏州丰瑞达)

江苏南方卫材医药股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：江苏南方卫材医药股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：ST南卫股票代码：603880

信息披露义务人：苏州丰瑞达光电科技有限公司住所/通讯地址：苏州高新区火炬路16号股份变动性质：增加（取得原股东的股份、认购上市公司向特定对象发行股票）

签署日期：2023年6月12日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动涉及的上市公司向特定对象发行股票相关事宜尚需取得上市公司股东大会批准，并经上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

七、本次权益变动尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次权益变动能否顺利通过相关主管部门的审核和注册，以及最终取得相关部门审核和注册的时间等均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 1

释 义 ...... 3

第一节 信息披露义务人 ...... 5

第二节 权益变动目的及持股计划 ...... 9

第三节 权益变动方式 ...... 10

第四节 资金来源 ...... 17

第五节 后续计划 ...... 18

第六节 对上市公司的影响分析 ...... 20

第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 24

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 26

第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 27

第十节 其他重大事项 ...... 30

第十一节 备查文件 ...... 31

信息披露义务人声明 ...... 32

附表： ...... 34

释 义除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人

一、信息披露义务人：苏州丰瑞达光电科技有限公司

（一）主体资格

截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：

（二）信息披露义务人的股权控制关系

截至本报告书签署日，丰瑞达的股权结构及控制关系如下：

（三）信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况

张磊持有信息披露义务人90.80%股权，为丰瑞达的控股股东及实际控制人。其基本情况如下：

张磊，男，1985年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年至 2016，就职于台湾新耕科技股份有限公司上海子公司； 2016年至2018，担任蚌埠博蓝特副总经理；2018年至2021年，担任黄山博蓝特半导体科技有限公司董事、副总经理；2022年11月至今，担任丰瑞 达执行董事兼总经理；2023年3月至今，担任苏州芯轮半导体科技有限公司执行董事兼总经理。

（四）信息披露义务人、控股股东及实际控制人的核心企业、关联企业及其核心业务情况

1、信息披露义务人控制的核心企业、关联企业及核心业务的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未控制其他企业。

2、信息披露义务人的控股股东及实际控制人控制的核心企业、重要关联企业及核心业务的情况

丰瑞达的控股股东及实际控制人为张磊，张磊控制的核心企业、重要关联企业及核心业务的情况如下：

（五）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、信息披露义务人的主要业务

丰瑞达最近三年主要从事半导体相关设备的生产、研发和销售。

2、信息披露义务人最近三年的财务状况

丰瑞达于2020年11月成立，2020年未实际开展业务，其2021年和2022年的财务状况如下：

单位：万元

（六）信息披露义务人最近五年是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，丰瑞达最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署之日，丰瑞达的董事、监事及高级管理人员情况如下：

截至本报告签署之日，丰瑞达的董事、监事、高级管理人员在最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼。

（八）信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况信息披露义务人成立于2020年11月3日，设立时的控股股东为戈明华。2022年5月5日，信息披露义务人股东戈明华、蒋爱琴将其持有的全部股权转让给陈晔、南琦，转让后陈晔、南琦各持有信息披露义务人50%的股权。2022年11月16日，南琦将其持有的本公司8%的股权转让给张磊。2023年4月6日，股东南琦将其持有的全部信息披露义务人股权转让给陈晔，本次股权转让后，陈晔持有本公司92%的股权，张磊持有公司8%的股权。2023年6月6日，信息披露义务人注册资本由500万元增加至5,000万元，新增4,500万元注册资本由股东张磊认缴，本次变更完成后，张磊持有信息披露义务人90.8%的股权，为信息披露义务人控股股东及实际控制人。

（九）信息披露义务人及控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况截至本报告书签署日，丰瑞达不存在在境内、境外其他上市公司及金融机构中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

第二节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人看好上市公司未来发展前景，信息披露义务人拟通过本次权益变动取得上市公司控制权。本次权益变动有助于提升上市公司的资金实力，提升上市公司盈利水平和抗风险能力，增强上市公司的竞争力。有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司全体股东的利益。

二、未来十二个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的情况外，信息披露义务人暂无未来12个月内继续增持上市公司股份的明确计划，如果未来12个月内有增持计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序

（一）本次权益变动已履行的批准程序

1、2023年6月8日，上市公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的事项。

2、2023年6月8日，上市公司与苏州丰瑞达光电科技有限公司签署了《附生效条件的股份认购协议》。

3、2023年6月8日，丰瑞达股东会审议通过了本次权益变动的相关方案及相关协议。

（二）本次权益变动尚需履行的批准程序

根据有关法律法规规定，上市公司本次向特定对象发行股票事项尚需公司股东大会审议通过并经上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动情况

本次权益变动前，信息披露义务人不持有上市公司股份。公司控股股东李平先生及一致行动人李永平先生、李永中先生合计持有公司股份136,560,415股，占公司总股本的46.69%

本次权益变动包括协议转让股份、表决权放弃及向特定对象发行股份。

（一）协议转让股份

根据信息披露义务人与李平签署的《股份转让协议》，信息披露义务人拟通过协议转让的方式受让李平持有的上市公司23,400,000股无质押且无限售条件流通股（约占本次向特定对象发行前公司股份总数的8.00%）。

（二）表决权放弃

根据李平出具的《关于放弃表决权的承诺函（一）》，李平承诺“1、自本承诺函出具之日，至36个月满或上市公司向苏州丰瑞达发行股票登记至苏州丰瑞达账户完成并上市孰早之日（“弃权期限”），本人不可撤销地放弃本人所持有的上市公司76,043,240股股份（“弃权股份”，占本次发行前上市公司股份总数的

26.00%）对应的表决权。

弃权股份包含拟转让股份。为免疑义：（1）拟转让股份在过户登记至苏州丰瑞达账户时恢复对应的表决权；（2）如拟转让股份最终未完成过户登记，本人与苏州丰瑞达终止本次股份转让（以上市公司公告为准），则本承诺函自动终止，弃权股份恢复表决权。”

根据李平出具的《关于放弃表决权的承诺函（二）》，李平承诺自上市公司向苏州丰瑞达发行股票登记至苏州丰瑞达账户完成并上市之日起，至 24 个月满或苏州丰瑞达及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例首次超过李平及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例 10%（含本数）以上孰晚之日，其不可撤销地放弃其届时持有的全部上市公司股份对应的表决权。

（三）向特定对象发行股份

根据《附生效条件的股份认购协议》，上市公司拟向信息披露义务人发行不超过87,742,200股股份（以上交所审核通过并经中国证监会注册的股份数量为准），不超过发行前上市公司股份总数的30%。本次认购完成后，信息披露义务人持有的上市公司股份数量将增至111,142,200股股份，占本次发行后公司总股本的 29.23%。本次认购完成后，上市公司的控股股东为苏州丰瑞达，实际控制人为张磊。

信息披露义务人权益变动前后具体持股情况如下：

注：本表中李平的持股情况及对应表决权比例为其本人持股部分，未包含一致行动人持股部分。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为信息披露义务人以现金认购的方式取得上市公司本次向特定对象发行的股票。

三、本次权益变动涉及交易协议有关情况

2023年6月8日，信息披露义务人与李平签署《股份转让协议》，信息披露义务人拟通过协议转让的方式受让李平持有的上市公司23,400,000股无质押且无限售条件流通股（约占本次向特定对象发行前公司股份总数的8.00%）。

2023年6月8日，上市公司与信息披露义务人苏州丰瑞达光电科技有限公司签署了《附生效条件的股份认购协议》。

上述本次权益变动涉及交易协议的主要内容如下：

（一）李平与信息披露义务人签署的《股份转让协议》的内容摘要

1、协议主体

甲方：李平乙方：苏州丰瑞达光电科技有限公司

2、股权转让数额

甲方将其持有的上市公司2,340万股无质押且无限售流通股份（约占本次转让前上市公司总股本的8%，简称“ 标的股份”）连同与之相关的全部权利义务按照本协议的约定，协议转让给乙方。

3、股权转让价格

协议双方一致同意，本次标的股份转让总价款为人民币13,600.00万元（大写：人民币壹亿叁仟陆佰万整），标的股份的每股转让价格为5.81元。

4、支付安排

乙方应于2023年6月9日前向甲方指定银行账户支付股权转让价款人民币5,000万元（大写：伍仟万元整）。甲方应于本协议签署之日起 3 个工作日内，双方向上海证券交易所共同提交关于本次股份转让合规确认意见的申请文件。

双方应在取得上海证券交易所同意转让批复函后，共同向上海证券交易所、中国登记结算公司提交股票过户所需材料，甲乙双方均应积极配合办理该等手续。

乙方应于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起的1个月内，向甲方指定银行账户支付股权转让价款人民币3,000万元（大写：叁仟万元整）。

乙方应于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起的2个月内，向甲方指定银行账户支付剩余股权转让价款人民币5,600万元（大写：伍仟陆佰万元整）。

5、因上市公司权益分派所产生的调整

经甲乙双方协商一致，自本协议签订之日至标的股份过户日，如果南卫股份发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整，由双方按照下述原则执行：（1）就标的股份因南卫股份发生送股、

转增股本所产生或派生的股份，应构成标的股份的一部分，受让方无需就该等产生或者派送的股份支付额外对价；（2）就标的股份因派息产生的现金股利或者分红，股份转让款应当扣除该等已经或者应当向转让方支付的现金股利或者分红的金额。

6、标的股份交割及过渡期安排

标的股份过户至乙方名下之日为交割日。自交割日起，乙方按照法律法规及上市公司章程行使股东权利承担股东义务，标的股份对应的滚存未分配利润由乙方享有。过渡期内，标的股份由甲方管理，甲方不得就标的股份设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。

7、违约责任

本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款的，即构成违约，违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成的全部经济损失。

若乙方未按照本协议约定支付股权转让价款，则乙方每日应按照应付未付金额0.03%的标准向甲方支付迟延履行违约金，且应继续履行付款义务；

任何一方违约时，守约方在追究违约方违约责任的前提下，仍可要求违约方继续履行本协议。

8、争议解决

本协议的订立、效力、履行、变更、终止、解释以及由本协议引起或与之相关的争议的解决等事项均适用于中国法律，受中国法律管辖。

在本协议履行过程中发生争议，各方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。

9、协议生效

本协议在甲乙双方签署之日起生效。

（二）上市公司与信息披露义务人签署的《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要

1、协议主体

发行人：江苏南方卫材医药股份有限公司

认购人：苏州丰瑞达光电科技有限公司

2、本次向特定对象发行股票与认购

（1）本次向特定对象发行股票

发行人拟以向特定对象发行方式向认购人发行 87,742,200 股人民币普通股，拟发行股份数量占本次发行前总股本 292,474,000 股的 30%，拟募集资金总额为 299,200,902 元。认购人承诺以现金方式认购本次发行的全部股票。

（2）发行价格和认购

本次发行股票的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。发行人本次发行股票的发行价格为 3.41 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。

（3）限售期

认购人此次认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及上交所等监管部门的相关规定执行。

（4）滚存利润分配

本次发行股票发行结束后，发行人在截至本次发行结束前滚存的未分配利润

将由本次发行完成后的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

3、认购款项的支付时间、支付方式与股票交割

认购人不可撤销地同意按照本协议的约定认购发行人本次发行的全部股票，并同意在本次发行股票获得中国证监会同意注册批复后，按照发行人聘请的保荐机构（主承销商）发出的本次发行之缴款通知书的要求将本次认购的认购价款以现金方式按时足额缴付至本次发行股票的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。在验资完毕并扣除相关费用后，保荐机构（主承销商）再将款项划入发行人开立的募集资金专项储蓄账户。在认购人支付认购款后，发行人应在验资报告出具之日起十个工作日内向上交所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记至认购人名下的手续。同时，发行人应尽快办理本次发行完成后的工商变更登记手续。

4、协议的变更、修改

本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。

本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

未经其他方书面同意，另一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。

5、协议的成立、生效和终止

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）发行人董事会、股东大会审议通过本次发行方案；

（2）上交所审核通过本次发行；

（3）中国证监会批复同意本次发行的注册申请。

如自本协议签署之日起36个月内仍未满足上述生效条件，则本协议自始无效，双方互不因此承担违约责任。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

信息披露义务人认购的上市公司本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束日起18个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

除此之外，本次权益变动所涉及的股份不存在冻结或其他权利限制情形。

第四节 资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额及支付方式

根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人苏州丰瑞达以现金方式受让李平持有的上市公司23,400,000股股份，转让价格为5.81元/股，转让总价款为136,000,000.00元。

根据《附生效条件的股份认购协议》约定，信息披露义务人苏州丰瑞达以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的不超过87,742,200股股份，认购价格为3.41元/股，认购金额不超过299,200,902.00元。

本次权益变动所涉资金的支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“二、本次权益变动涉及交易协议有关情况”。

二、本次权益变动的资金来源

针对本次发行，就有关资金来源事宜，丰瑞达承诺如下：

“本公司受让上述股份及参与认购上市公司向特定对象发行股票的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规。不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

第五节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，《公司章程》不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款。本次权益变动完成后，由于上市公司股权结构等将发生变化，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，根据实际情况对《公司章程》进行必要的修订，以适应本次权益变动后的

法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。届时，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织架构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，上市公司仍将保持独立的企业运营体系，信息披露义务人将充分保证上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立。

为保证上市公司的独立性，信息披露义务人及控股股东张磊已于2023年6月8日出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“一、人员独立

1．保证公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预公司上述人事任免；

2．采取有效措施保证公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司任职并在公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人关联方兼任董事、监事以外的其他职务；

3．保证公司在劳动、人事管理体系方面独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。

二、资产独立

1．保证公司具有完整的经营性资产、住所和办公场所，并独立于承诺人及承诺人控制的其他企业；

2．保证承诺人及承诺人所控制的除公司及其子公司以外的其他企业不得违规占用公司的资金、资产及其他资源。

三、机构独立

1．保证公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；

2．保证公司与承诺人及承诺人所控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。

四、业务独立

1．保证公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；

2．保证除合法行使实际控制人的权利外，不干预公司的经营业务活动；

3．尽量减少与公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。

五、财务独立

1．保证公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

2．保证公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人所控制的其他企业共用同一个银行账户；

3．保证公司独立作出财务决策，承诺人及承诺人所控制的其他企业不得干预公司的资金使用；

4．保证公司依法独立纳税；

5．保证公司的财务人员独立，不得在承诺人及承诺人所控制的其他企业兼职及领取报酬。

如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任，本承诺自签署之日起生效。”

二、同业竞争的情况

上市公司主要从事透皮产品、医用胶布胶带及绷带、急救包、运动保护用品、防护用品、护理用品等产品的研发、生产和销售。

截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的企业均不存在从事与上市公司

相同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争。为保证上市公司利益，信息披露义务人及控股股东张磊已于2023年6月8日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1．承诺人未直接或间接投资其它与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，亦未直接或间接从事其它与公司相同、类似的经营活动；

2．承诺人未来将不以任何方式直接或间接从事（包括与第三方合作直接或间接从事）与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的任何业务，亦不直接或间接投资于任何业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

3．当承诺人及承诺人控制的企业与公司之间存在竞争性同类业务时，承诺人及承诺人控制的企业自愿放弃同公司存在竞争的业务；

4．承诺人及承诺人控制的企业不向其他在业务上与公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、管理、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；

5．上述承诺在承诺人作为公司控股股东期间有效，如违反上述承诺，承诺人愿意承担给公司造成的全部经济损失。”

三、关联交易的情况

除信息披露义务人认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易外，本次向特定对象发行完成后不会产生新的关联交易。

为规范可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及控股股东张磊已于2023年6月8日出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1．截至本承诺出具之日，承诺人及控制的其他企业与公司不存在关联交易；

2．承诺人不会实施影响公司独立性的行为，并将保持公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性；3．承诺人将尽量避免与公司之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；

4．承诺人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及《江苏南方卫材医药股份有限公司章程》及公司关联交易管理制度相关规定，所涉及的关联交易均将按照公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

2023年6月8日，苏州丰瑞达与上市公司签署了《附生效条件的股份认购协议》。在上述协议中，针对苏州丰瑞达拟认购南卫股份本次向特定对象发行股票事宜进行了相关约定。

除上述交易外，在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在其他与上市公司及其子公司之间发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情形。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

2023年6月2日，信息披露义务人就受让上市公司董事长李平先生所持有的8%股份事宜，向其已支付5000万元的诚意金，该笔诚意金经双方确认自《股份转让协议》签订后自动转为股份转让价款。

2023年6月8日，信息披露义务人与李平正式签订《股份转让协议》，苏州丰瑞达光电科技有限公司拟以现金方式取得李平持有的上市公司23,400,000股无质押无限售流通股份。除上述交易外，在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员（如有）进行补偿或其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排

在本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的本次权益变动所及本节“一、与上市公司及其子公司之间的交易”部分涉及的协议之外，信息披露义

务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的其他合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况本次权益变动发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

二、信息披露义务人的直系亲属、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况本次权益变动发生之日起前6个月内，信息披露义务人的直系亲属、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

第九节 信息披露义务人的财务资料信息披露义务人丰瑞达成立于2020年11月3日，2020年未开展业务活动无财务数据，2021年及2022年的的财务资料（未经审计）如下：

一、资产负债表

单位：万元

二、利润表

单位：万元

三、现金流量表

单位：万元

第十节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

第十一节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人营业执照及其身份证明文件；

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证；

（三）信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议、本次交易的交易进程备忘录；

（四）《股份转让协议》、《附条件生效的股份认购协议》；

（五）信息披露义务人签署的相关承诺；

（六）内幕信息知情人在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的中证登查询记录；

（七）信息披露义务人及其主要负责人员、信息披露义务人及其主要负责人员、信息披露义务人所聘请的机构及相关人员，事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查文件；

（八）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

二、备查文件地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

信息披露义务人声明本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

信息披露义务人：苏州丰瑞达光电科技有限公司

法定代表人：

年 月 日

（本页无正文，为《江苏南方卫材医药股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人：苏州丰瑞达光电科技有限公司

法定代表人：

年 月 日

附表：

详式权益变动报告书附表

（本页无正文，为《江苏南方卫材医药股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签署页）

信息披露义务人：苏州丰瑞达光电科技有限公司

法定代表人：

年 月 日