ST南卫：南卫股份关于终止筹划本次控制权变更的公告

证券代码：603880 证券简称：ST南卫 公告编号：2023-055

江苏南方卫材医药股份有限公司关于终止筹划本次控制权变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：

? 本次控制权变更的情况：江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”、“南

卫股份”、“上市公司”）控股股东及实际控制人李平拟采用协议转让、表决权放弃、上市公司向特定对象发行A股股票相结合的方案将上市公司控股股东变更为苏州丰瑞达光电科技有限公司（以下简称“苏州丰瑞达”）。

? 终止本次控制权变更的情况：2023年6月15日，公司与苏州丰瑞达就本次向特定对象发行股票事项的后续安排进行确认，苏州丰瑞达无法提供本次定增资金的确定安排及相关证明性资料，经双方协商一致决定终止筹划本次通过股份转让及认购上市公司向特定对象发行股票让渡上市公司实际控制权。经李平与苏州丰瑞达协商一致，双方于2023年6于15日签署《股份转让终止协议》，同日公司与苏州丰瑞达签署《股份认购终止协议》，同时李平出具的《关于放弃表决权的承诺函（一）》《关于放弃表决权的承诺函（二）》失效。公司于2023年6月15日召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议审议通过了《关于终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》，同意公司终止2023年度向特定对象发行A股股票事项。本次李平拟采取股份协议转让、放弃表决权、向特定对象发行股票变更上市公司实际控制权的三项方案全部终止。

一、本次控制权变更情况概述

2023年6月1日，公司收到公司控股股东李平的通知，获悉其正在筹划可能导致公司控制权发生变更的重大事项。经与公司实际控制人李平先生沟通，其已与苏州丰瑞达就股权及控制权转让事宜做了初步沟通，苏州丰瑞达向李平具体阐述了本次其收购上市公司的目的及安排，并就其资金来源途径及款项支付做了深入的沟通，并表示其收购意愿和愿意支付诚意金的意愿和支付计划，鉴此李平初步决定向丰瑞达进行控制权转让。鉴于2023年5月31日及2023年6月1日的公司股票波动情况，虽该交易尚处于谋划初期，为避免因该事项可能对二级市场产生的影响，李平于2023年6月1日晚向公司

董事会秘书告知其在谋划控制权转让，公司股票于2023年6月2日申请紧急停牌。在论证本次控制权变更方案中苏州丰瑞达是否具备收购能力和资金实力，李平要求公司团队全面获取苏州丰瑞达公司的基础材料（包括但不限于公司工商底稿、财务报告等），并向收购方了解苏州丰瑞达本次收购事项的资金来源，通过与张磊的沟通，其表示其个人从事半导体设备的贸易以及半导体设备的改造获得了一定的资金积累且本次转让方案的首笔交易支付款已完成自筹，其向公司提供了自筹资金的借款协议及提供了资金来源的承诺函，同时提供了苏州丰瑞达未来经营情况及未来的盈利模式的资料介绍。

基于苏州丰瑞达向公司提供的材料及其表示愿提前向李平支付关于此次控股权转让事项的诚意金5,000万，同时公司就收购方是否符合收购管理办法进行了资料的调取及初步论证，公司就苏州丰瑞达陈述的相应情况向其聘请或拟聘请的中介机构做了材料核实，苏州丰瑞达于2023年6月2日向李平支付5,000万元诚意金，首笔5000万股权转让款的资金来源为自筹资金，系苏州丰瑞达通过其实际控制人张磊控制的企业苏州芯轮半导体科技有限公司向其好友彭小琴控制的企业苏州普锐晶科技有限公司的借款。

针对收购及定增资金来源，苏州丰瑞达提供的相应的实力证明（包括股份转让及后续定增资金来源）如下：

一、 股权融资；苏州芯轮半导体科技有限公司（“芯轮”）主营为二手半导体设备的升级改造及交易，2022年的整体销售收入约为7,000万~8,000万元。在2023年下半年，芯轮将新增一块芯片分销业务，在整体稳定后，两项业务稳定下来每月收入4,000万，每月净利润在300万-500万元左右。目前洽谈的估值约为5~6亿之间，将进行一定体量的老股转让及股权融资，但具体需要在7月中旬方能落实，具体为：(1)对外转让10%~15%的股权，张磊将获得8,000万元左右资金；(2) 投资方将增资10%~15%的股权，芯轮将融资8,000万元左右资金后，将向丰瑞达提供相应的资金。加上原先借款支付的5,000万元资金，已可充分覆盖前期1.36亿元的股权转让价款。

二、 芯轮与地方国资成立合资公司，参与医疗产业

1．合资公司为实体，进行医疗产业的生产、研发、销售（贸易）；注册资金为5亿，地方国资公司实际出资1.5亿，占30%；或

2．合资公司为投资公司，该投资公司注册资金为100万元，芯轮占51%或以上 ；该投资公司可作为GP，发起设立医疗产业基金，国资公司又作为LP，出资2-3亿元，期限3+2年； 截至目前，已与地方国资公司进入实质谈判状态。加上“一”中所述的剩余股权融资款，再配上部分银行的并购贷，理论上可足额支付定增价款。据此李平认可苏州丰瑞达具有履约能力和支付能力并决定通过部分股份转让、放弃表决权及公司向特定对象发行股票的方式让渡控制权。2023年6月8日，苏州丰瑞达光电科技有限公司（以下简称“苏州丰瑞达”）与李平签署了《股份转让协议》，李平出具了《关于放弃表决权的承诺函（一）》、《关于放弃表决权的承诺函（二）》，同日公司召开了第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议审议通过了关于向特定对象发行A股股票的相关议案，公司与苏州丰瑞达签署了《附生效条件的股份认购协议》。

二、终止本次控制权变更的情况

2023年6月15日，公司与苏州丰瑞达就本次向特定对象发行股票事项的后续安排进行确认，苏州丰瑞达无法提供股份转让后续资金及本次定增资金的确定安排及相关证明性资料，经双方协商一致决定终止筹划本次通过股份转让及认购上市公司向特定对象发行股票让渡上市公司实际控制权。经李平与苏州丰瑞达协商一致，双方于2023年6于15日签署《股份转让终止协议》，同日公司与苏州丰瑞达签署《股份认购终止协议》，同时李平出具的《关于放弃表决权的承诺函（一）》《关于放弃表决权的承诺函（二）》失效。公司于2023年6月15日召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议审议通过了《关于终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》，同意公司终止2023年度向特定对象发行A股股票事项。本次李平拟采取股份协议转让、放弃表决权、向特定对象发行股票变更上市公司实际控制权的三项方案全部终止。

公司目前经营情况正常，终止本次控制权变更事项，不会对公司的经营情况与持续稳定发展造成影响，也不会影响公司的既定战略。

截至本公告披露日，公司控制权未发生变更，公司控股股东及实际控制人仍为李平先生。

特此公告。

江苏南方卫材医药股份有限公司董事会

2023年6月16日