ST南卫：南卫股份独立董事关于2022年年度报告的信息披露监管工作函的独立意见

江苏南方卫材医药股份有限公司独立董事关于2022年年度报告的信息披露监管工作函的独立意见江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月23日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于江苏南方卫材医药股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》，我们作为公司的独立董事，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他相关法律、法规和《江苏南方卫材医药股份有限公司章程》的有关规定，基于独立、客观判断的原则。根据问询函的要求我们作为公司的独立董事对问询函所列问题进行了认真核查并发表如下独立意见：

问题一.关于非经营性资金占用及非标意见。年报及审计报告显示，公司年报被出具带强调事项段无保留意见，强调事项为控股股东2022年非经营性资金占用1.3亿元，截至2022年末，仍有4200万未偿还。截至审计报告出具日，上述被占用资金及利息均已全部归还。公司内控被出具否定意见，涉及的事项主要有：一是控股股东资金占用事项；二是公司财务核算存在缺陷，导致前期会计差错更正，具体表现为未就限制性股票回购义务确认负债以及现金流量表未准确列示资金占用流入和流出。公司对2020、2021年现金流量表进行差错更正，2020年收到/支付其他与投资活动有关的现金更正数为9200万元，2021年收到/支付其他与投资活动有关的现金更正数为1.35亿元。此外，报告期末公司的其他应收款为5000万元，占总资产比例为3.44%，同比增加268.22%，主要是关联方借款增加所致。请公司：(1)2020、2021年的现金流量表更正的原因，涉及业务背景，是否表明公司相关年度存在非经营性资金占用；如是，详细披露相关资金占用发生的具体情况，包括但不限于涉及对象、占用方式、发生时间、期间发生额及余额、相关资金本息的归还情况等，前期未能及时发现上述问题的原因；(2)全面自查近三年与控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金及业务往来，是否存在 未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占行为，并进一步核查期后资金支出情况，是否存在新增占用等违规行为；(3)补充披露上述内控缺陷产生的原因、涉及的主要业务环节、相关责任人的认定和追责安排等；归还资金的存放及使用情况，归还后是否再次借出或通过其他方式占用，公司为保障相关资金安全采取的措施；(4)补充披露报告期末其他应收款的中，除已披露未偿还的非经营性资金占用余额外，其他款项性质及发生时间、是否涉及控股股东、实际控制人及其他关联方，是否存在资金占用；(5)公司未就限制性股票回购义务确认负债发生的具体背景、涉及的事项、金额、当时相应的会计处理、进行的会计差错更正情况以及对财务报表等的影响，出现会计差错更正的原因。请独立董事对问题(1)-(4)发表意见。请年审会计师对问题(3)发表意见。公司回复：

（一）2020、2021 年的现金流量表更正的原因，涉及业务背景，是否表明公司相关年度存在非经营性资金占用；如是，详细披露相关资金占用发生的具体情况，包括但不限于涉及对象、占用方式、发生时间、期间发生额及余额、相关资金本息的归还情况等，前期未能及时发现上述问题的原因；

1、2020、2021 年的现金流量表更正的原因

公司2020、2021年度现金流量表更正的主要原因系：公司发现2022年度存在关联方资金占用的情形后，同时对2020年度和2021年度进行了全面自查，自查结果显示2020年

度和2021年度存在资金占用的情形，因此公司根据自查结果对相关财务数据进行了更正。2020-2022年度，公司发生资金占用的金额分别为9,200.00万元、13,500.00万元和13,203.25万元，当年归还的金额分别为9,200.00万元、13,500.00万元和9,003.25万元，2021年末和2022年末未形成余额，2022年末余额4,200.00万元。资金占用涉及的主体包括：

（1）实际控制人李平及其附属企业：附属企业包括常州实力电源科技有限公司、宁波梅山保税港区禾目乐影投资合伙企业（有限合伙）、常州市阳平机械制造有限公司等。

（2）徐佳男：持股5%以上股东的直系亲属。

（3）供应商：常州毕升印务厂、常州塑料彩印有限公司

2020-2022年度具体资金占用情况如下：

（1）2020年度

单位：人民币万元

公司2020年度关联方资金占用的金额合计为9,200.00万元，当年归还的金额合计为9,200.00万元，期末无余额。

（2）2021年度

单位：人民币万元

公司2021年度关联方资金占用的金额合计为13,500.00万元，当年归还的金额合计为13,500.00万元，期末无余额。

（3）2022年度

单位：人民币万元

公司2022年度关联方资金占用的金额合计为13,203.25万元，当年归还的金额合计为9,003.25万元，期末余额4,200.00万元。

2、资金占用发生的业务背景及整改情况

公司的关联方资金占用主要发生在银行贷款转贷过程中，资金流转的主要过程为：

（1）资金转出：公司申请银行贷款获得批准后，贷款资金由银行放款到公司贷款账户同时无需经公司操作即受托支付到指定供应商账户，公司根据划款结果记录对供应商付款和银行借款增加。资金占用发生在指定供应商收到款项后转入自身其他账户或转入其他企业账户，再转给公司关联方用作自身还贷周转或临时周转的情形。

（2）资金转回：关联方归还相关款项到原银行受托支付指定供应商账户后，指定供应商再转回公司。此时公司根据转回情况记录供应商回款和银行存款增加。

2020年度和2021年度，公司转贷资金自转出至转回的时间相对较短，且未在当年年末未形成余额。公司在2022年度自查时发现上述情形，并及时与2022年度关联方资金占用情况一并在2023年4月完成整改。

（二）全面自查近三年与控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金及业务往来，是否存在未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占行为，并进一步核查期后资金支出情况，是否存在新增占用等违规行为；

1、自查资金占用情况

如本回复问题一、（一）回复所述，公司在发现2022年度存在关联方资金占用情形后，即对2020年度和2021年度进行了全面自查。

经自查，公司2020年度和2021年关联方资金占用的金额分别为9,200.00万元和13,500.00万元，均在占用当年已归还。公司根据实际占用天数对占用利息进行了测算，并已于2023年4月收到关联方归还的利息。

公司2022年度关联方资金占用的金额为13,203.25万元，当年归还9,003.25万元，期末余额4,200.00万元。公司根据实际占用天数对占用利息进行了测算，并已于2023年4月收到关联方归还的本金和利息。

2、自查担保情况

2020-2022年度，公司为关联方提供的担保金额为1,000.00万元，被担保方为江苏省医药有限公司，担保期限为2020年7月2日至2023年7月2日。

上述担保事项经公司 2019 年年度股东大会审议，同意公司为参股公司江苏医药按照持股比例 10%承担不超过 5000 万元的连带责任保证担保。就参股公司江苏医药向国信集团融资事宜，公司于 2020年 7 月 3 日与国信集团签订了《保证合同》，按照实际持股比例为江苏医药提供担保金额 1,000万元。

经自查，公司不存在违规担保情形。

3、自查其他潜在利益侵占行为

经自查，公司不存在其他潜在利益侵占行为。

4、自查期后情况

经自查，公司期后不存在新增占用等违规行为。

（三）补充披露上述内控缺陷产生的原因、涉及的主要业务环节、相关责任人的认定和追责安排等；归还资金的存放及使用情况，归还后是否再次借出或通过其他方式占用，公司为保障相关资金安全采取的措施；

1、内控缺陷产生的主要环节、相关责任人认定等

资金占用主要产生于转贷资金过程中，公司未能采取有效措施及时发现资金被占用的情形，亦未能及时采取措施第一时间督促相关方将转贷资金打回公司账户，说明存在公司内部控制制度执行不到位的情况。

上述事项的决策人为公司实际控制人李平，相关责任人还包括公司财务总监项琴华。

公司已按照内部制度启动问责程序，对相关责任人进行了问责。同时，责令财务部、投资管理部等部门以此为戒，强化公司内部信息收集、流转的管理和监督，认真履行信息披露义务，进一步增强风险防范意识，提升信息披露质量。

上述相关决策人和责任人已充分认识到关联方资金占用的错误及严重性，承诺今后不再发生类似事件，并将加强对相关法律法规、证券监管规则及关联交易内控制度的学习，强化规范运作意识。

2、归还资金的存放及使用情况

公司于2023年3月27日至2023年4月18日收到关联方归还的本金合计4,200.00万元，于2023年4月19日和2023年4月26日收到关联方归还的利息合计177.58万元，归还的利息中归属于2020-2021年度19.21万元，归属于2022年度116.28元，归属于2023年度42.09万元。归还情况具体如下：

单位：人民币万元

归还后的款项主要用于归还贷款、应付票据到期承兑、支付保证金、货款、工资及其他费用等，不存在归还后再次借出或通过其他方式占用的情形。

3、公司为保证资金安全拟采取的措施

（1）严格责任追究，明确主体责任

公司已按照内部制度启动问责程序，对相关责任人进行了问责。同时，责令财务部、投资管理部等部门以此为戒，强化公司内部信息收集、流转的管理和监督，认真履行信息披露义务，进一步增强风险防范意识，提升信息披露质量。

（2）加强关联交易等内控制度的执行

公司确认控股股东资金占用事项后，公司董事会、监事会及管理层高度重视，组织开展了公司内部整改。根据资金占用情况、控股股东的清偿能力等实际情况，制定了切实可行的整改方案，包括但不限于截至公告日已经收回全部占用款项本金及利息，同时，进一步加强公司管理层及相关业务部门、关键岗位业务人员对相关法律法规、管理制度、审批流程的学习和培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识，确保内控制度得以有效执行。

（3）加强专业知识学习，规范管理工作

进一步加强对公司各级管理人员关于上市公司法律法规、规范性文件和公司规章制度的培训，使其真正了解和掌握各项制度的内容、实质和操作规范要求，特别要强化在实际执行过程中的督导检查，切实提高公司规范化运作水平。

完善和加强内外部重大信息沟通机制，确保相关主体在重大事项发生的第一时间通知公司董事长/董事会秘书；进一步加强公司董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员对《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和公司内部管理制度的学习，汲取经验教训，增强规范运作意识。

（4）强化内部审计职能

公司将加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的监察审计职能，切实按照公司《内控管理制度》及工作规范的要求履行内部审计工作职责，并按要求及时向公司董事会下属审计委员会汇报公司内部控制相关情况，严格规范公司内部控制工作。

（5）强化签字人和审签人的责任

加强对公司内资金使用的监督和管理，提高资金使用效率，强化资金支出的内部控制，明确各项资金支付审批程序，在审批流程上强化资金支出审签人的责任。对于资金用款申请单，相关部门申请人、部门负责人、财务总监对该笔资金的真实性、合理性及必要性负主要责任，对于不合法、不真实、不准确、不完整的用款申请，由此对公司造成损害的，相关流程的审批人均负有承担经济赔偿的责任，对违反国家财经法纪的，签字人应承担相应的法律责任。

会计师核查程序及结论：

1、了解货币资金内部控制循环，测试和评价与货币资金相关内部控制的设计及执行的有效性，并评价其会计政策是否符合会计准则的要求；

2、获取公司关于关联方资金占用情况的专项说明；

3、获取公司归还资金相关账户的流水，核实归还资金的实际用途。

经核查，公司已自查内控缺陷产生的原因、涉及的主要业务环节、相关责任人的认定和追责安排；归还资金不存在再次借出或通过其他方式占用的情形；公司已制定保障相关资金安全采取的措施。

（四）补充披露报告期末其他应收款的中，除已披露未偿还的非经营性资金占用余额外，其他款项性质及发生时间、是否涉及控股股东、实际控制人及其他关联方，是否存在资金占用；

2022年12月31日，公司其他应收款账面价值为6,428.06万元，坏账准备1,421.02万元，期末余额5,007.04万元，具体如下：

1、款项性质分类

单位：人民币万元

2、按欠款方归集的期末余额情况

（1）借款（含利息）类

单位：人民币万元

借款（含利息）期末账面余额4,673.91万元，坏账准备233.70万元，净额4,440.21万元。其中：

（1）李平及其附属企业：资金占用余额4,335.49万元（本金4,200.00万元，利息

135.49万元），坏账准备216.77万元，净额4,118.72万元，发生时间为2022年度；

（2）束正俊：持有子公司少数股权的股东，临时拆借资金余额338.43万元，坏账准备16.92万元，净额321.51万元，发生时间为2022年度。

（2）涉诉往来类

单位：人民币万元

涉诉往来主要系2020年度防护物资紧缺时产生的合同履行纠纷。

（3）保证金及押金类

单位：人民币万元

保证金及押金主要系租赁押金及履约保证金等。

3、 关联方余额明细情况

2022年末，其他应收款中关联方余额均分类为借款（含利息）款项，如本回复“问题

一、（四）2、（1）借款（含利息）类”所述，该类款项期末账面余额4,673.91万元，坏账准备233.70万元，净额4,440.21万元。其中：

（1）李平及其附属企业：资金占用余额4,335.49万元（本金4,200.00万元，利息

135.49万元），坏账准备216.77万元，净额4,118.72万元，发生时间为2022年度；

（2）束正俊：持有子公司少数股权的股东，临时拆借资金余额338.43万元，坏账准备16.92万元，净额321.51万元，发生时间为2022年度。

单位：人民币万元

上述关联方非经营性占用资金的余额均已披露，不存在其他非经营性资金占用情形。

独立董事意见：

我们审阅了公司回复说明和年审会计师核查的情况，针对公司2020年度和2021年度情况，转贷资金自转出至转回的时间相对较短，且未在当年年末形成余额，且与之相关的材料与报告也未列示该项占用事宜，客观上我们无法发现（第三届董事）。针对2022年度情况，公司自查时发现上述情形，及时进行整改，同时在2022年度董事会（第四届第八次）会议上报告所有董事，我们针对该情形，对2022年度公司关联方非经营性资金占用、违规财务资助等违规情形进行了解与询问，并要求公司自查关联担保、违规财务资助、是否存在其他潜在利益侵占的行为，要求公司全面自查并及时汇报2022年年度报告披露的整改情况及相关整改工作的进度。经公司自查后告知，公司不存在违规担保、其他潜在利益侵占行为、期后不存在新增占用等违规行为。

我们查阅公司内部控制制度文件，对外披露文件，了解公司内部控制制度的建立和执行情况；查阅公司内部审计部门和审计委员会的工作报告，了解内部审计部门和审计委员会工作执行情况，以及对公司内部控制的监督情况；我们也建议公司启动内部制度启动问责流程，对此次关联方非经营性资金占用事项落实到具体的责任人，强化公司内部信息收集、流转的管理和监督，认真履行信息披露义务，进一步增强风险防范意识。

公司截至2022年12月31日，其他应收款账面余额为6,428.06万元，经过公司自查认定，其他应收款期末余额中，关联方非经营性占用资金的余额均已披露，不存在其他非经营性资金占用情形。

我们认为公司上述问题的回复符合公司实际发生情况。

第三届独立董事：常桂华 李媛 吕腾飞

第四届独立董事：许敏 李媛 吕腾飞

2023年6月29日