ST南卫：关于对江苏南方卫材医药股份有限公司、控股股东、实际控制人李平、关联方及有关责任人予以通报批评的决定

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上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2023〕143号

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关于对江苏南方卫材医药股份有限公司、

控股股东、实际控制人李平、关联方及

有关责任人予以通报批评的决定

当事人：

江苏南方卫材医药股份有限公司，A 股证券简称：ST南卫，A 股证券代码：603880；

李 平，江苏南方卫材医药股份有限公司控股股东、实际控制人暨时任董事长兼总经理（代行董事会秘书）；

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常州实力电源科技有限公司，江苏南方卫材医药股份有限公司关联方；

宁波梅山保税港区禾目乐影投资合伙企业（有限合伙），江苏南方卫材医药股份有限公司关联方；

常州市阳平机械制造有限公司，江苏南方卫材医药股份有限公司关联方；

项琴华，江苏南方卫材医药股份有限公司时任财务总监。

经查明，江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称ST南卫或公司）于2023年4月27日披露《2022年度关联方非经营性资金占用清偿情况专项说明》，2020-2022年度，控股股东、实际控制人及其关联方存在非经营性占用公司资金的情况。资金占用主要发生在银行贷款转贷过程中，主要过程为：公司申请银行贷款获得批准后，贷款资金由银行放款到公司贷款账户同时无需经公司操作即受托支付到指定供应商账户，指定供应商收到款项后转入自身其他账户或转入其他企业账户，再转给公司关联方常州实力电源科技有限公司、宁波梅山保税港区禾目乐影投资合伙企业（有限合伙）、常州市阳平机械制造有限公司等，用作其自身还贷周转或临时周转。上述非经营性资金占用的累计发生额合计35,903.25万元。其中，2020年借款发生额为9,200.00万元，占上年经审计净资产的16.31%，年末未形成余额；2021年借款发生额为13,500.00万元，占上年经审计净资产的19.37%，年末

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未形成余额；2022年借款发生额为13,203.25万元，占上年经审计净资产的20.92%，年末资金占用余额为4,200.00万元。截至2023年4月，占用本金及利息已全部归还。

综上，公司通过银行贷款转贷的方式，资金最终流转至控股股东、实际控制人及其关联方，构成非经营性资金占用，累计发生额合计35,903.25万元，其行为违反了中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条，《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条等有关规定。

公司控股股东、实际控制人李平违反诚实信用原则，利用其对公司的控制地位损害公司独立性，关联方常州实力电源科技有限公司、宁波梅山保税港区禾目乐影投资合伙企业（有限合伙）、常州市阳平机械制造有限公司非经营性占用公司资金，侵占上市公司利益，涉及金额较大。李平及其关联方的行为违反了中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第三条、《股票上市规则》第1.4条、第4.5.1条、第4.5.2条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4.1.1条、第4.3.1条等有关规定。

责任人方面，李平同时作为时任董事长兼总经理（代行董事会秘书）系公司主要负责人、经营管理事项的具体负责人和信息披露第一责任人，时任财务总监项琴华作为公司财务事项的具体负责人，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。上述人员违

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反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。鉴于公司已采取整改措施，收回上述占用资金，一定程度上减轻违规的不良影响，可酌情予以考虑。对于本次纪律处分事项，公司及相关责任人在规定期限内回复无异议。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对江苏南方卫材医药股份有限公司及控股股东、实际控制人暨时任董事长兼总经理（代行董事会秘书）李平，关联方常州实力电源科技有限公司、宁波梅山保税港区禾目乐影投资合伙企业（有限合伙）、常州市阳平机械制造有限公司，时任财务总监项琴华予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

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你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所

2023年9月26日