南卫股份：简式权益变动报告书(李平)

江苏南方卫材医药股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：江苏南方卫材医药股份有限公司上市地点：上海证券交易所股票简称：南卫股份股票代码：603880

信息披露义务人：李平住所：江苏省常州市武进区滆湖农场二新村**号通讯地址：江苏省常州市武进区滆湖农场二新村**号一致行动人：李永平住所：江苏省常州市武进区前黄镇十车村委后小桥**号通讯地址：江苏省常州市武进区前黄镇十车村委后小桥**号一致行动人：李永中住所：江苏省常州市武进区前黄镇十车村委后小桥**号通讯地址：江苏省常州市武进区前黄镇十车村委后小桥**号股份变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：2026年6月29日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏南方卫材医药股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截至报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏南方卫材医药股份有限公司拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ...... 2

目录 ...... 3

第一节释义 ...... 4

第二节信息披露义务人介绍 ...... 5

一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况 ...... 5

二、信息披露义务人持有境内、境外其它上市公司5%以上股份的情况 ...... 6

三、信息披露义务人的一致行动关系说明 ...... 6

第三节权益变动的目的 ...... 7

一、本次权益变动的目的 ...... 7

二、未来12个月内继续增持或减持上市公司股份的计划 ...... 7

第四节权益变动方式 ...... 8

一、信息披露义务人权益变动基本情况 ...... 8

二、信息披露义务人权益变动前后持股情况 ...... 8

三、股份转让协议主要内容 ...... 9

四、本次权益变动标的股份的限制情况 ...... 9

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 18

第六节其他重大事项 ...... 19

第七节信息披露义务人声明 ...... 20

第八节备查文件 ...... 21

附表：简式权益变动报告书 ...... 22

第一节释义

本报告书中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

（二）一致行动人基本情况

1、李永平

2、李永中

二、信息披露义务人持有境内、境外其它上市公司5%以上股份的情

况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况。

三、信息披露义务人的一致行动关系说明

李平、李永平、李永中为兄弟关系，属于一致行动人。

第三节权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动目的是信息披露义务人自身资金需求。

二、未来12个月内继续增持或减持上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内暂无继续增持或减持南卫股份计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动基本情况本次权益变动前，信息披露义务人持有公司118,841,048股股份，占公司总股本的41.1155%；信息披露义务人一致行动人李永平先生直接持有公司9,639,338股股份，占公司总股本的3.3349%；信息披露义务人一致行动人李永中先生直接持有公司8,080,029股股份，占公司总股本的2.7955%；信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司136,560,415股股份，占公司总股本的

47.2459%。本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司86,841,048股股份，占上市公司总股本的30.0444%；信息披露义务人一致行动人李永平先生直接持有公司9,639,338股股份，占公司总股本的3.3349%；信息披露义务人一致行动人李永中先生直接持有公司8,080,029股股份，占公司总股本的2.7955%；信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司104,560,415股股份，占公司总股本的

36.1748%。本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次权益变动后，李平仍为公司控股股东及实际控制人。

二、信息披露义务人权益变动前后持股情况

信息披露义务人与吴为荣（以下简称“受让方一”）、上海赤钥投资有限公司（代表“赤钥4号私募证券投资基金”）（以下简称“受让方二”）于2026年6月29日分别签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式减持持有的南卫股份32,000,000股无限售流通股，占公司总股本的11.0711%。

本次协议转让尚需上海证券交易所进行合规性审核并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记。

本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人具体持股情况如下：

三、股份转让协议主要内容

1、《李平与吴为荣关于江苏南方卫材医药股份有限公司之股份转让协议》主要内容如下：

甲方（转让方）：李平

乙方（受让方）：吴为荣

一、标的股份

1.1本次交易的标的股份系转让方拟转让的其持有南卫股份的17,000,000股无限售流通股（以下简称“标的股份”），占公司已发行股份总数的5.8815%。转让方同意依照本协议约定将标的股份全部转让给受让方，受让方同意依照本协议约定之条款和条件受让标的股份。

1.2为免疑义，自本合同签署之日起至标的股份过户至乙方名下前，如目标公司发生送股、未分配利润转增股本、资本公积转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，则标的股份的数量相应调整，但标的股份转让总价款（定义如下文）不做调整。

二、转让价款

经双方协商一致，标的股份的转让单价为人民币6.34元/股，标的股份转让总价款为人民币107,780,000.00元（大写：壹亿零柒佰柒拾捌万元整）。

三、付款方式

1、诚意金。本协议经双方签署并生效后，双方应当相互配合依照法律和适用的监管规则及时履行信息披露义务并促使上市公司及时履行相关信息披露程序。在上市公司就本次交易首次发布相关公告后的5个工作日内，受让方应当向转让方指定银行账户支付人民币1000万元作为本次交易的诚意金。

2、第一期转让款。在本次交易取得上交所合规确认意见的15个工作日内，受让方应当将转让总价款50%的金额支付至转让方指定银行账户,诚意金折抵等额的第一期转让价款。

3、第二期转让款。剩余转让款在标的股份过户完成后15个工作日内支付完毕，受让方应当将转让总价款50%的金额支付至转让方指定银行账户。

四、股份交割及过户

1、在本协议生效且转让双方及南卫股份依据法律、法规、规章及规范性文件要求完成相关信息披露义务后7个工作日内，双方共同向上交所提交标的股份转让合规确认意见的申请材料。

2、在取得上交所出具的确认意见书之日起15个工作日内，且转让方已经收到受让方支付的第一期转让款后，双方共同向登记结算公司递交标的股份过户登记的申请及办理过户登记。

3、标的股份完成过户至受让方名下并取得登记结算公司出具的《证券过户登记确认书》之日即为“交割日”，自交割日起，转让方作为南卫股份股东在南卫股份享有的与标的股份对应的全部权利和义务转由受让方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份对应的公司利润分配、转增股本、增资、法律法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。

4、鉴于本次股份转让尚需获得证券监管部门的合规性确认，并在登记结算公司办理过户登记手续等，若在办理本次股份转让的交割过程中，出现证券交易

所、证券监督管理部门等政府监管部门不允许或不确认本次股份转让申请的情形，双方共同配合将乙方前期已付资金退回乙方，双方互不承担法律责任。

5、双方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用（包括但不限于交易手续费、顾问费等）以及印花税等税负（税费按照适用的税务法律法规确定的金额为准）。各方聘请的中介机构费用由聘请方承担（如有）。

五、陈述、保证与承诺

（一）转让方的陈述、保证与承诺

1、转让方具备签署和履行本协议所相适应的权利能力和行为能力，并已取得签署和履行本协议所有需要的全部审批和授权，本协议约定的需要取得上交所就协议转让出具的确认意见除外。

2、截至本协议签署日，转让方持有的标的股份权属清晰，不存在查封、冻结。同时，转让方保证至交割日，受让方于交割日将享有作为标的股份所有者依法应享有的一切股东权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的股份的权利）。

3、转让方不存在任何影响本次股份转让的未决诉讼、仲裁案件或任何司法争议。

4、在本协议生效后，按本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。

（二）受让方的陈述、保证与承诺

1、受让方具备签署和履行本协议所相适应的权利能力和行为能力，并已取得签署和履行本协议所有需要的全部审批和授权，本协议约定的需要取得上交所就协议转让出具的确认意见除外。本协议的签订，不违反对乙方有约束力的组织性文件、判决、裁决、合同、协议或其他文件。

2、受让方具备按时足额支付股份转让价款的资金实力，用于购买标的股份的资金来源为自有的合法资金。

3、受让方保证按照本协议约定的数额和期限支付股份转让价款和其他本协议约定的款项。

4、受让方承诺在本次股份转让中取得的标的股份，以长期投资为目的，自交割日起18个月内不对外转让。在前述期限内，标的股份因南卫股份送股、转增股本等事项而衍生、增加的股份，亦应遵守上述约定。

5、在本协议书生效后，按本协议书的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。

6、受让方成为标的股份股东后，作为标的公司的主要股东应依法妥当行使股东权利及承担股东义务，积极支持标的公司的健康发展。

7、受让方承诺，成为南卫股份持股5%以上大股东，且18个月锁定期届满后，若减持股份，将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上交所相关业务规则关于股份减持的有关规定，合法合规减持。

六、争议解决与违约责任

1、违约责任

（1）双方均应按照本协议之约定积极履行，任何一方违反本协议约定则构成违约；因一方违约给对方造成损失的，应向对方承担赔偿责任。如因证券监管部门的原因或非协议任何一方的原因导致标的股份无法完成过户登记的，双方互不承担违约责任。

（2）如乙方未能按照本协议约定向甲方支付标的股份转让价款的，每迟延一日，甲方有权要求乙方按应付未付价款的万分之五支付违约金。乙方延迟支付任意一期标的股份转让价款（含诚意金）超过7日的，甲方有权解除本协议，扣除诚意金及违约金后，将乙方已经支付的股份转让价款余额（如有）退还给乙方。

2、争议解决本协议应适用中华人民共和国法律。因本协议引起或与本协议有关的任何争议，应由各方以友好协商的方式解决。如果在争议发生后的15个自然日内无法以友好协商方式解决该等争议，任何一方可以将争议提交至本合同签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。在诉讼期间，协议中不涉及争议的条款仍须履行。

七、协议生效、变更及解除

（一）协议的生效本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效。

（二）协议的变更

1、协议的变更或补充，须经双方协商一致，以书面形式订立《变更/补充协议》，在《变更/补充协议》正式生效之前，仍按本协议执行。若《变更/补充协议》与本协议原条款存在冲突，则以《变更/补充协议》约定为准，《变更/补充协议》未涉及的内容，仍按本协议原条款执行。

2、协议签署之日至股份过户日之前，一方如发生任何可能对协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应在知悉该情况后2日内以书面形式通知对方，双方可根据具体情况，协商对协议进行修改。

（三）协议的解除

1、经各方协商一致以书面形式解除本协议。

2、除协议另有约定外，因协议一方根本性违约导致协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除协议；如乙方违约的，甲方有权扣除诚意金不予返还。

3、因未能取得上交所合规确认意见，或因有关法律法规或相关政府部门的规定或要求（无论书面或口头形式），导致协议无法履行或本次股份转让无法实施，在各方确认无法交易信息之日起本协议解除。若协议因此解除，各方保证各自承担在本次交易中发生的成本及费用、互不追索。

2、《李平与上海赤钥投资有限公司关于江苏南方卫材医药股份有限公司之股份转让协议》主要内容如下：

甲方（转让方）：李平

乙方（受让方）：上海赤钥投资有限公司（代表赤钥4号私募证券投资基金）

1、标的股份

1.1本次交易的标的股份系转让方拟转让的其持有南卫股份的15,000,000股无限售流通股（以下简称“标的股份”），占公司已发行股份总数的5.1896%。转让方同意依照本协议约定将标的股份全部转让给受让方，受让方同意依照本协议约定之条款和条件受让标的股份。

1.2为免疑义，自本合同签署之日起至标的股份过户至乙方名下前，如目标公司发生送股、未分配利润转增股本、资本公积转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，则标的股份的数量相应调整，但标的股份转让总价款（定义如下文）不做调整。

2、转让价款

经双方协商一致，标的股份的转让单价为人民币6.34元/股，标的股份转让总价款为人民币95,100,000.00元（大写：玖仟伍佰壹拾万元整）

3、付款方式

3.1诚意金。本协议经双方签署并生效后，双方应当相互配合依照法律和适用的监管规则及时履行信息披露义务并促使上市公司及时履行相关信息披露程序。在上市公司就本次交易首次发布相关公告后的5个工作日内，受让方应当向转让方指定银行账户支付人民币1500万元作为本次交易的诚意金。

3.2第一期转让款。在本次交易取得上交所合规确认意见的15个工作日内，受让方应当将转让总价款50%的金额支付至转让方指定银行账户,诚意金折抵等额的第一期转让价款。

3.3第二期转让款。在标的股份过户完成后15个工作日内，受让方应当将转让总价款30%的金额支付至转让方指定银行账户。

3.4第三期转让款：剩余转让款转让方应于标的股份过户完成后3个月内支付完毕。

4、股份交割及过户

4.1在本协议生效且转让双方及南卫股份依据法律、法规、规章及规范性文件要求完成相关信息披露义务后7个工作日内，双方共同向上交所提交标的股份转让合规确认意见的申请材料。

4.2在取得上交所出具的确认意见书之日起15个工作日内，且转让方已经收到受让方支付的第一期转让款后，双方共同向登记结算公司递交标的股份过户登记的申请及办理过户登记。

4.3标的股份完成过户至受让方名下并取得登记结算公司出具的《证券过户登记确认书》之日即为“交割日”，自交割日起，转让方作为南卫股份股东在南卫股份享有的与标的股份对应的全部权利和义务转由受让方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份对应的公司利润分配、转增股本、增资、法律法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。

4.4鉴于本次股份转让尚需获得证券监管部门的合规性确认，并在登记结算公司办理过户登记手续等，若在办理本次股份转让的交割过程中，出现证券交易所、证券监督管理部门等政府监管部门不允许或不确认本次股份转让申请的情形，双方共同配合将乙方前期已付资金退回乙方，双方互不承担法律责任。

4.5双方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用（包括但不限于交易手续费、顾问费等）以及印花税等税负（税费按照适用的税务法律法规确定的金额为准）。各方聘请的中介机构费用由聘请方承担（如有）。

5、陈述、保证与承诺

5.1转让方的陈述、保证与承诺

5.1.1转让方具备签署和履行本协议所相适应的权利能力和行为能力，并已取得签署和履行本协议所有需要的全部审批和授权，本协议约定的需要取得上交所就协议转让出具的确认意见除外。

5.1.2截至本协议签署日，转让方持有的标的股份权属清晰，不存在查封、冻结。同时，转让方保证至交割日，受让方于交割日将享有作为标的股份所有者依法应享有的一切股东权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的股份的权利）。

5.1.3转让方不存在任何影响本次股份转让的未决诉讼、仲裁案件或任何司法争议。

5.1.4在本协议生效后，按本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。

5.2受让方的陈述、保证与承诺

5.2.1受让方具备签署和履行本协议所相适应的权利能力和行为能力，并已取得签署和履行本协议所有需要的全部审批和授权，本协议约定的需要取得上交所就协议转让出具的确认意见除外。本协议的签订，不违反对乙方有约束力的组织性文件、判决、裁决、合同、协议或其他文件。

5.2.2受让方具备按时足额支付股份转让价款的资金实力，用于购买标的股份的资金来源为自有/自筹的合法资金。

5.2.3受让方保证按照本协议约定的数额和期限支付股份转让价款和其他本协议约定的款项。

5.2.4受让方承诺在本次股份转让中取得的标的股份，以长期投资为目的，自交割日起18个月内不对外转让。在前述期限内，标的股份因南卫股份送股、转增股本等事项而衍生、增加的股份，亦应遵守上述约定。

5.2.5在本协议书生效后，按本协议书的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。

5.2.6受让方成为标的股份股东后，作为标的公司的主要股东应依法妥当行使股东权利及承担股东义务，积极支持标的公司的健康发展。

5.2.7受让方承诺，成为南卫股份持股5%以上大股东，且18个月锁定期届满后，若减持股份，将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上交所相关业务规则关于股份减持的有关规定，合法合规减持。

四、本次权益变动标的股份的限制情况

截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人所持公司股份中处于质押状态的股份数为100,039,228股，占其持股数量的73.26%，占上市公司总股本的34.61%。

除此之外，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制。

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况除上述变动情况外，在本次权益变动发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他买卖上市公司股票的情况。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他重大信息。

第七节信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（李平）：

签署日期：年月日

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人1（李永平）：

签署日期：年月日

一致行动人2（李永中）：

签署日期：年月日

第八节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及其一致行动人的身份证明文件；

2、信息披露义务人及其一致行动人的声明；

3、本次权益变动涉及的《股份转让协议》。

二、备查文件置备地点本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。

附表：简式权益变动报告书

（此页无正文，为《江苏南方卫材医药股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签署页）

信息披露义务人（李平）：

一致行动人（李永平）：

一致行动人（李永中）：

签署日期：年月日