老百姓：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于老百姓2022年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：

603883证券简称：老百姓

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于老百姓大药房连锁股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2023年7月

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目录

一、释义

...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本激励计划的批准与授权 ...... 6

五、独立财务顾问意见 ...... 7

（一）权益授予条件成就情况的说明 ...... 7

（二）本激励计划的调整事项 ...... 8

（三）本次授予情况 ...... 8

（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.........11（五）结论性意见 ...... 12

六、备查文件及咨询方式 ...... 13

（一）备查文件 ...... 13

（二）咨询方式 ...... 13

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一、释义本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本报告所依据的文件、材料由老百姓提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项对老百姓股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对老百姓的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照限制性股票激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本激励计划的批准与授权

、2022年

月

日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。

、2022年

月

日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

、2022年

月

日至2022年

月

日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年8月25日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》。

4、2022年8月30日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司于2022年8月31日披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年8月30日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予相关事项进行了核实。

6、2023年4月27日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司拟对2022年限制性股票激励计划中已离职的12名激励对象持有的共计96,000股限制性股票进行回购注销。2023年

月

日，公司披露了《关于股权

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激励限制性股票回购注销实施公告》。

、2023年

月

日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，老百姓调整及预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司限制性股票激励计划的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）权益授予条件成就情况的说明

根据《管理办法》及本激励计划中的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

1、老百姓未发生如下任一情形：

（

）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（

）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（

）上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（

）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（

）最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（

）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（

）中国证监会认定的其他情形。经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，老百姓及激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的预留授予条件已经成就。

（二）本激励计划的调整事项公司于2023年

月

日发布了《老百姓2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：

2023-032），向全体股东每

股派发现金红利

元（含税）。根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。其中，派息情况下的调整方法如下：

P＝P

-V其中：

P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据上述权益分派方案，公司限制性股票的授予价格由

16.78元/股调整至

16.28元/股。

根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，上述调整属于授权范围内事项，本次调整无需提交公司股东大会审议，调整程序合法、合规。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，老百姓本次调整事项符合《管理办法》以及公司限制性股票激励计划的相关规定。

（三）本次授予情况

、授予日：

2023年

月

日。

2、授予数量：39.4725万股，占公司股本总额的0.067%。

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3、授予人数：69人，包括高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

、授予价格：

16.28元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期为限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过

个月。

（

）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，预留授予的限制性股票的限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，限售期内不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，则因前述原因获得的股份将一并回购。

（

）本激励计划的额外限售期

①所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任

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何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

②所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的

个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

③为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在限售期内发生异动不影响限售期届满之日起的6个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

7、激励对象名单及授予情况：

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象中包含外籍人员LUHANTAO（英国）。

（3）根据本激励计划，预留限制性股票数量为43.27万股，本次预留授予的限制性股票数量为39.4725万股，剩余3.7975万股未授予的限制性股票到期作废。

（4）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

8、解除限售的业绩考核要求（

）公司层面业绩考核要求本激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

注：

上述“归母净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司统一按不高于授予价格加上银行同期存款利息之和的价格回购注销。

（

）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《老百姓大药房连锁股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司将按照绩效考核制度对激励对象个人年度绩效分类进行综合考核。对个人层面绩效考核的结果共有三档，根据激励对象的岗位职责不同，适用相应岗位的绩效考核标准计算综合业绩达成率，相对应的解除限售比例如下表：

若个人绩效考核满足解除限售条件，激励对象根据考核结果按照股权激励计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；若个人绩效考核未满足解除限售条件，取消该激励对象当期可解除限售的部分，由公司按不高于授予价格加上银行同期存款利息之和的价格回购注销，不得解除限售或递延至下期解除限售。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，老百姓本次预留授予事项符合《管理办法》以及公司限制性股票激励计划的相关规定。

（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施本次限制性股票激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议老百姓在符合《企业会计准则第

号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

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（五）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划调整事项及预留授予日、授予价格、授予对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司本激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

、老百姓大药房连锁股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告

2、老百姓大药房连锁股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见

、老百姓大药房连锁股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议公告

、老百姓大药房连锁股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告

5、老百姓大药房连锁股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：赵鸿灵联系电话：

021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市长宁区新华路

号邮编：200052