老百姓：高盛(中国)证券有限责任公司关于老百姓非公开发行A股股票持续督导工作的2023年度现场检查工作报告
高盛（中国）证券有限责任公司关于老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行A股股票持续督导工作的
2023年度现场检查工作报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2294号）核准，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市，募集资金总额为人民币1,740,453,673.80元，扣除不含税发行费用人民币15,179,765.29元后，募集资金净额为人民币1,725,273,908.51元（以下简称“本次发行”）。高盛（中国）证券有限责任公司（以下简称“高盛中国”、“本保荐机构”）作为本次发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》（以下简称“《11号持续督导指引》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，负责对老百姓的持续督导工作，持续督导期间为本次发行的股票于上海证券交易所上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度，即自2022年2月10日至2023年12月31日。
根据《保荐办法》《11号持续督导指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，高盛中国于2024年4月15日-16日对老百姓进行了现场检查（以下简称“本次现场检查”），现场检查对应期间为2023年持续督导期（即2023年1月1日至2023年12月31日，以下简称“检查期”）。现将本次现场检查的情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
保荐机构于2024年4月15日-16日对公司进行了现场检查，现场参加人员为贺佳、黄云琪、胡惠怡（以下简称“项目组”）和质量控制部姚晓阳。
在现场检查过程中，保荐机构结合发行人的实际情况，查阅了发行人有关文件、资
料，与公司部分管理人员进行了访谈，实施了包括审阅、查证、询问、访谈等必要程序，检查了公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与主要股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
1、公司治理体系的建设
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及其他有关法律法规和《公司章程》的规定，老百姓依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事等公司治理的相关制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。公司董事会下设战略发展委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会共计三个专门委员会，并制定了各专门委员会的相应实施细则。老百姓先后制定并完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》等一系列公司内部制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。
2、内部控制的完善和执行情况
老百姓依法按照相互独立、相互制衡、权责明确的原则，设立了股东大会、董事会和监事会，老百姓的规章制度对股东大会、董事会、监事会及经理层的职责权限进行了明确界定，形成科学有效的职责分工和制衡机制，在重大方面均符合证券监管部门的要求，基本能够适应老百姓经营管理的正常运行和发展的需要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，基本能够确保公司所属财产物资的安全、完整，基本能够按照相关法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了有效的控制作用。
3、三会运作情况
项目组在现场查阅了老百姓2023年内历次股东大会、董事会和监事会的会议文件。老百姓在检查期内按照相关法律、法规和《公司章程》召开历次股东大会、董事会及监事会会议，前述会议的召开符合相关规定。
（二）信息披露情况
项目组查阅了公司信息披露相关制度、信息披露文件及其他相关文件，并对公告事项的进展进行了解。经核查，老百姓在检查期内不存在应予披露而未予披露的重大事项，重大信息的报告、披露程序以及保密情况在重大方面均符合公司《信息披露事务管理制度》的相关规定。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
项目组对老百姓的财务人员和内部控制管理人员进行了专项访谈，在现场查看了老百姓的主要经营管理场所，并核查了2023年度公司与关联方交易、往来相关情况。经核查，老百姓资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
（四）募集资金使用情况
项目组查阅了公司募集资金账户的银行对账单，抽查了募集资金使用相关的大额合同、凭证等资料；现场了解募集资金投资项目的建设、经营情况。
保荐机构注意到公司募集资金投资项目的建设存在延期的情形，已督促上市公司切实可行地推进募集资金投资项目建设，同时按照相关法律法规的规定对募集资金的使用等事项履行必要的程序并及时、准确地进行信息披露。
经本保荐机构核查，老百姓募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用。老百姓关于部分募投项目延期的事项已履行了必要的法律程序并进行了信息披露，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
本保荐机构查阅了老百姓2023年度相关关联交易、对外担保、重大对外投资的董事会及股东大会会议材料、决议、信息披露文件以及合同等，并与公司财务人员等相关人员进行了访谈。经核查，本保荐机构认为：老百姓已对关联交易、对外担保和重大对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和重大对外投资不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营情况
本保荐机构对老百姓主要生产经营场所进行了现场查看，查阅了老百姓财务报告及相关财务资料，并对老百姓的高级管理人员和财务人员进行专项访谈，本保荐机构认为，检查期内上市公司经营正常。
（七）承诺履行情况
项目组查阅了公司关于承诺履行情况的公告，并访谈了相关人员等，经本保荐机构适当核查，老百姓公告的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺的情形。
（八）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请公司注意事项及建议
建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务，合规合理使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。
四、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查过程中，老百姓积极协助提供所需文件、资料和安排本保荐机构进行实地调研，并努力协调相关人员接受本保荐机构的访谈，为本次现场检查的顺利开展提供了有力保障。
五、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所规定应当
向中国证监会和上交所报告的事项
高盛中国未发现老百姓存在根据《保荐办法》以及《11号持续督导指引》相关规定应当向中国证监会和上交所报告的事项。
六、本次现场检查的结论
综上所述，高盛中国认为老百姓已建立健全了公司治理、内部控制等方面的规章制度并得到了较为有效的执行。检查期内，高盛中国未发现老百姓存在《保荐办法》《11号持续督导指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中所规定的需要汇报的事项。