吉祥航空：独立董事2022年度述职报告

上海吉祥航空股份有限公司独立董事2022年度述职报告

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》以及上海证券交易所《独立董事年度述职报告格式指引》的有关规定，作为上海吉祥航空股份有限公司(以下简称：

“公司”)独立董事，现就2022年度工作情况作如下报告：

一、独立董事的基本情况

公司第四届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，占董事人数的三分之一。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及风险管理委员会5个专门委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及风险管理委员会的主任委员均由独立董事担任。

（一）报告期内独立董事基本情况

夏大慰先生

夏大慰，男，1953年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士学历，上海国家会计学院学术委员会主任、教授、博士生导师。1985年7月至2000年8月先后担任上海财经大学的教师、校长助理及副校长；2000年9月至2012年8月担任上海国家会计学院院长。夏先生曾先后兼任中国工业经济学会副会长、财政部会计准则委员会咨询专家、中国会计学会副会长、中国总会计师协会副会长、上海会计学会会长、香港中文大学名誉教授以及复旦大学管理学院兼职教授、上海证券交易所上市公司专家委员会委员等职务，享受国务院政府津贴。夏大慰先生现任公司独立董事，同时担任国泰君安股份有限公司独立董事、联华超市股份有限公司独立董事、兴业银行股份有限公司外部监事、正信银行有限公司独立董事、上海城创投资管理股份有限公司独立董事、睿远基金管理有限公司独立董事、中国长江三峡集团有限公司外部董事、阳光城集团股份有限公司独立董事、宝武碳业科技股份有限公司独立董事。

董静女士

董静，女，1975年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，

中共党员，上海财经大学商学院副院长、教授，注册会计师。现任公司独立董事。董静女士同时担任浦东新区综合经济学会常务理事、浦东新区财政学会副会长、圆通速递股份有限公司独立董事。王啸波先生王啸波，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权。王啸波先生于2000年加入段和段律师事务所，曾获英国政府“志奋领”奖学金、浦东新区十大杰出青年律师、浦东新区新长征突击手。现为中华全国律师协会国际业务委员会委员；曾任上海市律师协会国际投资与反垄断业务研究委员会副主任。被评为全国涉外律师领军人才，并承担协调全国律协“一带一路”对外投资国别投资法律项目的任务，现任公司独立董事。王啸波先生同时兼任上海段和段律师事务所管理主任、上海隧道工程股份有限公司独立董事、锦欣生殖医疗服务股份有限公司独立董事、上海科技创业投资（集团）有限公司外部董事。

（二）是否存在影响独立董事的情况说明

1.我们在任的三名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职、不在公司实际控制人及其附属企业任职。

2.我们在任的三名独立董事没有为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

3、我们在任的三名独立董事没有在与公司及其控股股东或其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或高级管理人员。

因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会情况

2022年度，公司共召开了10次董事会，独立董事出席董事会会议的情况如下：

我们作为独立董事能按时出席公司董事会。在董事会上，均能认真阅读议案，与公司经营管理层保持充分沟通，提出合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和股东的权益。公司董事会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效。全体独立董事对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。

（二）参加董事会专门委员会情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及风险管理委员会。报告期内，公司召开薪酬与考核委员会会议1次、提名委员会会议1次，审计委员会会议4次，我们积极参与董事会专门委员会的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

（1）2022年4月19日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于向关联方出售资产暨关联交易的议案》。

1、公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于向关联方出售资产暨关联交易的议案》。出席董事会的9名董事对该议案进行了表决（其中关联董事王均金先生、王瀚先生回避表决），以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过上述议案。董事会表决程序符合《公司法》、《公司章程》等的相关规定。2、本次评估的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；根据上海东洲资产评估有限公司的综合排名、历史案例、历史合规性、业务资质等各种因素的综合考量，认为其具备为本项目进行资产评估出具专业意见的能力。上海东洲资产评估有限公司具有独立的法人资格，其经办评估师与评估标的、委托方等相关方不存在关联关系，不存在除专业收费外影响其提供服务

的现实及预期的利益关系或冲突；评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构具有充分的独立性。3、吉祥航空物流向关联方出售资产，有利于优化公司资产结构，提高资产流动性，促进公司业务发展。本次关联交易的交易价格以评估值为基础，定价公允合理，评估机构具备所需的专业能力和独立性，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。4、该事项提交董事会审议前，已得到我们的事前认可；本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。综上，我们同意此次向关联方出售资产的关联交易事项。

（2）2022年4月19日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。

1、2022年公司拟与关联方发生的日常关联交易为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，不存在侵害中小股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。

2、公司预计的与关联方在2022年的日常关联交易金额上限是合理的。公司2022年度日常关联交易计划交易价格客观公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。3、该事项提交董事会审议前，已得到我们的事前认可；董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会对于上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。综上，我们同意公司2022年日常关联交易计划，并同意将该议案提交股东大会审议。

（3）2022年12月12日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪十一）股权暨关联交易的议案》、《关于购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪十二）股权暨关联交易的议案》、《关于购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪二十八）股权暨关联交易的议案》。

1、公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪十一）股权暨关联交易的议案》、《关于购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪十二）股权暨关联交易的议案》、

《关于购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪二十八）股权暨关联交易的议案》。出席董事会的7名董事对该议案进行了表决（其中关联董事王均金先生、王瀚先生回避表决），以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过上述议案。董事会表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

2、本次评估的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；根据北京卓信大华资产评估有限公司的综合排名、历史案例、历史合规性、业务资质等各种因素的综合考量，认为其具备为本项目进行资产评估出具专业意见的能力。北京卓信大华资产评估有限公司具有独立的法人资格，其经办评估师与评估标的、委托方等相关方不存在关联关系，不存在除专业收费外影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突；评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构具有充分的独立性。3、公司本次交易完成后，未来每架飞机享有的税收返还将由上市公司享有，有助于增加公司盈利水平；且在新租赁准则下，使用权资产的折旧高于收购后自有飞机的固定资产折旧，收购目标公司股权不会增加公司税前成本。4、本次关联交易的交易价格以评估值为基础，定价公允合理，评估机构具备所需的专业能力和独立性，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。综上，我们同意此次购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪十一）股权暨关联交易事项、购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪十二）股权暨关联交易事项、购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪二十八）股权暨关联交易事项。

（二）公司员工持股计划存续期延长

2022年3月28日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划存续期延长的议案》。

公司第一期员工持股计划存续期延长事项符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《第一期员工持股计划管理办法》等相关规定的要求，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意公司第一期员工持股计划存续期延长至2023年5月28日。

（三）高级管理人员变动

2022年4月2日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘任上海吉祥航空股份有限公司副总裁的议案》及《关于聘任上海吉祥航空股份有限公司总工程师的议案》。

1、本次聘任高级管理人员的表决程序及表决结果符合《公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的规定。2、本次聘任的高级管理人员具备相关专业知识和相关政策监督及协调能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，符合有关任职规定，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未发现有违反《公司法》规定及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。因此，我们同意聘任刘凯宇先生为公司副总裁，聘任郑晓铭先生为公司总工程师，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

（四）公司年度内部控制评价报告

2022年4月19日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》。

公司2021年度内部控制评价报告有效遵循全面性、重要性原则，真实客观地反映了公司内部控制的实际情况。公司已经建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。综上，我们同意《公司2021年度内部控制评价报告》的相关结论。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

2022年4月19日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》。

受疫情影响，公司2021年度经营业绩为亏损，公司2021年度利润分配方案综合考虑了公司股东回报、盈利状况及未来发展的资金需求等情况，未分配利润有利于增强公司资本实力，进而推动各项业务快速稳健发展，有助于扩大航线网络和运输规模，不断提高公司总体经济效益；董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，做出的2021年度利润分配方案符合公司的客观情况，符合公司和股东整体利益，不存

在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。综上，我们同意上述利润分配方案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

（六）聘任审计机构和内控审计机构情况

2022年4月19日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于聘任公司2022年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》。

经审查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，在其为公司年度财务报告审计、内控审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好完成公司委托的年度财务报告审计和内控审计任务，审计结果客观、公正。继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构有利于保障或提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，拟聘任会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，在为公司提供审计服务的过程中坚持独立审计原则、态度认真、工作严谨、行为规范，为公司出具的各项专业报告客观、公正。公司本次续聘会计师事务所相关决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计、内控审计的审计机构，并同意将该议案提请公司2021年年度股东大会审议。

（七）公司2021年度董事、高级管理人员薪酬情况

2022年4月19日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2021年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。

根据公司《薪酬管理制度》结合公司董事、高级管理人员在本年度的工作表现与业绩考核结果，我们认为，公司董事和高级管理人员2021年度薪酬水平充分考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们同意公司《关于公司2021年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，并同意将该议案提请股东大会审议。

（八）向控股子公司提供财务资助

2022年4月19日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于公司向控股子公司九元航空提供财务资助的议案》。

经核查，本次向控股子公司九元航空有限公司提供财务资助符合公司整体发展战略，有助于缓解其经营资金的压力，提升经营效益，有利于公司发展。被资助对象为公司控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全，因此公司对九元航空有限公司的财务资助不会影响公司正常运营。本议案的相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意本次财务资助事项。综上，我们同意此次向控股子公司九元航空有限公司提供财务资助事项，并同意将该议案提请股东大会审议。

（九）募集资金的使用

2022年8月15日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案》。

本次公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金的审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。公司在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，不会影响募投项目的正常实施，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次安排。

（十）公司及股东承诺履行情况

经过我们核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。

（十一）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》及公司《信息披露事务管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整。

（十二）内部控制的执行情况

公司严格按照监管要求，不断完善内部控制制度，稳步推进内部控制体系建设。报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律和规章要求，结合公司的实际情况，完善三会制度及相关议事规则、信息披露制度、对外担保制度等，加强对公司信息披露、财务报告、关联交易、重大决策等的规范控制。

（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及风险管理委员会，各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行职责，在公司规范运作、科学决策等方面发挥了重要作用。

四、总体评价和建议

我们本着诚信与勤勉的态度，忠实地履行独立董事职务。为充分发挥独立董事的作用，我们积极关注公司日常经营管理及财务状况，不定期与公司董事会成员就公司发展战略、重点项目实施情况等重大事件，提出合理意见及建议。在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，履行独立董事的义务，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

2023年，我们将严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，在任职期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，促进董事会的独立公正和高效运作，维护中小股东特别是社会公众股东的合法权益。同时，利用自己的专业能力为公司提供更多、更富有建设性的意见，为董事会的科学决策提供有效的参考意见，促进公司持续健康稳定的发展。

（以下无正文）

（本页为《上海吉祥航空股份有限公司独立董事2022年度述职报告》之签字页）

独立董事签字：

______________ _______________ _______________夏大慰 董静 王啸波

上海吉祥航空股份有限公司年 月 日