吉祥航空：国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法津、法规和规范性文件规定，对吉祥航空拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

1、募集资金到账时间、金额及存储情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]412号）核准，公司在上海证券交易所非公开发行人民币普通股（A股）股票计247,861,111股，发行价格为人民币13.32元/股，募集资金总额为人民币3,301,509,998.52元，扣除各项发行费用合计人民币17,000,372.70元（不含税）后，募集资金净额为人民币3,284,509,625.82元。上述资金已于2022年8月3日全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2022]000492号《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）实收股本的验资报

告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。公司会同保荐机构已分别与交通银行股份有限公司上海徐汇支行、中国建设银行股份有限公司上海金桥支行和上海农村商业银行股份有限公司普陀支行签订了募集资金监管协议。监管协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。具体内容详见公司于2022年8月11日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于签订募集资金监管协议的公告》（公告编号：

临2022-041）。

2、前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况

公司于2022年8月15日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过148,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期及时归还至募集资金专用账户。截至2023年6月30日，公司已累计归还用于临时补充流动资金的募集资金9,500万元，剩余尚未归还的募集资金金额为138,500万元，使用期限未超过12个月。具体内容详见公司于2022年8月16日、2022年12月29日在上海证券交易所网站披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：临2022-044）、《上海吉祥航空股份有限公司关于提前归还部分临时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2022-070）。

截至2023年8月14日，公司已将剩余尚未归还的募集资金138,500万元归还至募集资金专户，前次暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还。具体内容详见公司于2023年8月15日在上海证券交易所网站披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于到期归还临时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2023-046）。

二、募集资金投资项目基本情况

根据本次发行的发行方案，公司本次募集资金总额扣除发行费用后将投资于以下项目：

单位：万元

结合公司募投项目的推进计划，预计公司部分募集资金在短期内可能存在闲置情况。

截至2023年6月30日，公司使用募集资金情况如下：

单位：万元

截至2023年8月14日，本次非公开发行募集资金专项账户的余额合计为人民币1,390,110,180.42元。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

（一）闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

为提高募集资金使用效率，降低公司整体财务费用，在保证募集资金投资项目投资进度以及建设资金需求的前提下，公司拟使用不超过138,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期及时归还到募集资金专用账户。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常建设及进展，若募集资金投资项目实施进度超前需要资金时，公司将及时把暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专用账户，确保不影响募投项目实施进度。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

（二）内部决策程序

1、审议情况

公司于2023年8月19日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了关于使用暂时闲置的募集资金补充流动资金的相关议案，同意公司使用不超过138,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专用账户。公司独立董事、监事会发表了明确同意意见。

2、独立董事意见

本次公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金的审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。公司在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，不会影响募投项目的正常实施，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

3、监事会意见

本次公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定。因此，同意公司使用不超过138,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，用于与主营业务相关的生产经营。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。

因此，本保荐机构同意吉祥航空实施本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项。

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核査意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

国泰君安证券股份有限公司

2023 年 8 月 日