吉祥航空：第五届董事会第五次会议决议公告

上海吉祥航空股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）第五届董事会第五次会议于2023年11月29日以通讯表决方式召开。会议通知于2023年11月22日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长王均金先生召集并主持，公司全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司收购控股子公司九元航空有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》

同意公司以自有现金方式向纪广平先生收购其持有的目标公司九元航空有限公司（以下简称“九元航空”）3.0517%股权，本次关联交易总额共计人民币142,789,043元，大写：壹亿肆仟贰佰柒拾捌万玖仟零肆拾叁元整。本次交易完成后，公司将持有九元航空100%股权，九元航空将成为公司的全资子公司，合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。

具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于收购控股子公司九元航空有限公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-071）。

上述议案，同意8名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。关联董事王均金回避表决。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。公司独立董事对该议案进行了事前认可，并召开第五届董事会独立董事第一次专门会议对该事项进行审核，全体独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关议案的事前认可意见》及《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关议案的独立意见》。保荐机构发表了明确同意意见，详见公司同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司收购控股子公司九元航空有限公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

上海吉祥航空股份有限公司董事会

2023年11月30日