吉祥航空：国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司

2023年度持续督导现场检查报告

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】412号）核准，2022年8月12日，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）非公开发行A股股票247,861,111股，本次募集资金总额为人民币330,151.00万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币328,450.96万元。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为吉祥航空非公开发行股票持续督导的保荐机构，负责对吉祥航空的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，国泰君安证券对吉祥航空进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

（二）保荐代表人：王佳颖、杜惠东

（三）现场检查时间：2023年12月18日

（四）现场检查人员：杜惠东

（五）现场检查内容：

1、公司治理和内部控制情况；

2、信息披露情况；

3、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

4、募集资金使用情况；

5、关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

6、经营状况。

二、现场检查事项相关事项的意见

（一）公司治理和内部控制

现场检查人员查阅了吉祥航空的公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了三会会议决议、会议记录等资料。经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，吉祥航空建立了健全的法人治理结构，公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，三会运作情况良好，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了公司信息披露管理制度，并对公司三会文件、会议记录与指定网络披露的相关信息进行对比分析。

经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司制定了完整的信息披露制度并有效执行，公司信息披露符合上市公司信息披露的相关法律法规。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的主要股东及其他关联方与上市公司资金往来情况，查阅了公司三会会议资料，考察了公司实际经营情况并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈。

经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，吉祥航空在资产、人员、机构、业务、财务等方面独立性良好，公司在与关联方资金往来的方面严格执行《公司章程》等相关规定。公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来没有异常情况。

（四）公司募集资金使用情况

现场检查人员查阅了募集资金账户的开户情况、募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单等资料，查看了募集资金项目进展情况。经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，吉祥航空募集资金均存放于募集资金专户，募集资金的使用符合相关法律、法规规定，不存在违法违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司相关制度、股东大会、董事会、监事会决议和信息披露文件，查阅了公司担保合同、关联交易协议、对外投资协议等，并与相关人员进行了访谈。

经现场检查，保荐机构认为：吉祥航空关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制规范，并能有效执行，相关的关联交易和对外担保不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情形。

（六）经营情况

现场检查人员查看了公司经营情况，查阅公司财务报告及相关财务资料并对公司高管进行了访谈。

经现场检查，保荐机构认为：2023年前三季度，得益于航空出行需求大幅提升，民航客运市场呈现稳健复苏态势，在此背景下，吉祥航空的收入、利润指标较去年同期均呈现较大幅度的上升。本持续督导期间，吉祥航空经营模式未发生重大变化。

三、提请上市公司注意的事项及建议

现场检查人员提示公司应继续严格按照中国证监会以及上海证券交易所等相关规定，履行信息披露义务；进一步健全公司治理架构及各项经营管理制度，有效落实各项公司治理及内部控制制度；加强对募投项目的管理，严格按照相关规定使用募集资金，以保证募投项目的实施质量及投资效益。

四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

公司不存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程中，公司相关人员能够积极配合现场工作的开展，按照保荐机构的要求提供相应备查材料并能如实回答保荐机构的提问为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、现场检查结论

保荐机构按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的有关要求，对吉祥航空认真履行了持续督导职责。经过本次现场核查工作，保荐机构认为：吉祥航空已建立公司治理、内部控制等方面的相关制度并有效执行；公司信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定；公司在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性良好，与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来未发现异常情况；无违法违规使用募集资金的情形；在关联交易、对外担保和对外重大投资等方面不存在重大违法违规情况；2023年前三季度，得益于航空出行需求大幅提升，民航客运市场呈现稳健复苏态势，在此背景下，吉祥航空的收入、利润指标较去年同期均呈现较大幅度的上升，本持续督导期间，吉祥航空经营模式未发生重大变化。

特此报告。

（以下无正文）

（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于上海吉祥航空股份有限公司持续督导现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签字：_________________ _____________________

王佳颖 杜惠东

国泰君安证券股份有限公司

2023 年 12 月 日