吉祥航空：国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司差异化分红事项的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司

差异化分红事项的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为上海吉祥航空股份有

限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）2022年非公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购股份指引》”）等相关法律、法规及规范性文件以及《上海吉祥航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对吉祥航空2023年年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、 本次差异化分红的原因

2024年2月19日，公司召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据该议案，公司拟使用不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民20,000万元（含）的自有资金，以集中竞价交易方式回购公司A股股份（以下简称“本次回购”），回购价格不超过人民币15.00元/股（含15.00元/股）。本次回购股份拟用于后期员工持股计划或股权激励。本次回购期限为自本次回购方案经董事会审议通过之日起6个月内。

截至本核查意见出具日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量为11,140,000股。

根据《公司法》、《证券法》、《回购股份指引》等相关法律法规、规范性文

件以及《公司章程》的规定，上述公司回购的股份不参与利润分配。因此，公司2023年年度权益分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红的方案

2024年4月29日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户中的股份数为基数分配利润，拟向全体股东每股派发现金红利

0.069 元（含税）。

三、本次差异化分红的计算依据

截至本核查意见出具日，公司总股本2,214,005,268股，扣除公司已回购股份数11,140,000股后，本次实际参与分配的股份数为2,202,865,268股。

公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）

根据公司2023年年度利润分配方案，公司本次利润分配中仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。

虚拟分派的每股现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总股本=2,202,865,268×0.069÷2,214,005,268≈0.0687元/股

按照本次差异化分红申请日前一交易日（2024年5月8日）收盘价格12.26元/股计算参考价格，虚拟分派的公司除权（息）参考价格=[（12.26-0.0687）+0]÷（1+0）=12.1913元/股

本次实际分派的除权（息）参考价格=[（12.26-0.069）+0]÷（1+0）=12.1910元/股

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|12.1910-12.1913|÷12.1910≈0.0025%

因此，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。

四、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：

公司本次差异化分红特殊除权除息事项符合《公司法》、《证券法》、《回购股份指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

国泰君安证券股份有限公司

2024 年5 月 日