吉祥航空：第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审查意见
上海吉祥航空股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审查意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，我们作为公司的独立董事，于2024年6月6日以现场表决方式召开第五届董事会独立董事专门会议第三次会议，就审议事项发表如下审查意见：
一、《关于购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪六）股权暨关联交易的议案》
经审查，全体独立董事认为：交易对方上海华瑞融资租赁有限公司由公司实际控制人王均金先生担任法定代表人和董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，华瑞租赁为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次评估的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；根据北京卓信大华资产评估有限公司的综合排名、历史案例、历史合规性、业务资质等各种因素的综合考量，认为其具备为本项目进行资产评估出具专业意见的能力。北京卓信大华资产评估有限公司具有独立的法人资格，其经办评估师与评估标的、委托方等相关方不存在关联关系，不存在除专业收费外影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突；评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构具有充分的独立性。
公司本次交易完成后，未来每架飞机享有的税收返还将由SPV公司享有，有助于增加公司盈利水平；且在新租赁准则下，使用权资产的折旧高于收购后自有飞机的固定资产折旧，收购目标公司股权不会增加公司税前成本。
本次关联交易的交易价格以评估值为基础，定价公允合理，评估机构具备所需的专业能力和独立性，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
综上，我们同意此次购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪六）股权暨关联交易事项，并同意提交公司第五届董事会第九次会议审议，董事
会在审议该议案时，关联董事应按规定回避表决。
二、《关于购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪九）股权暨关联交易的议案》经审查，全体独立董事认为：交易对方上海华瑞融资租赁有限公司由公司实际控制人王均金先生担任法定代表人和董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，华瑞租赁为公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次评估的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；根据北京卓信大华资产评估有限公司的综合排名、历史案例、历史合规性、业务资质等各种因素的综合考量，认为其具备为本项目进行资产评估出具专业意见的能力。北京卓信大华资产评估有限公司具有独立的法人资格，其经办评估师与评估标的、委托方等相关方不存在关联关系，不存在除专业收费外影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突；评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构具有充分的独立性。公司本次交易完成后，未来每架飞机享有的税收返还将由SPV公司享有，有助于增加公司盈利水平；且在新租赁准则下，使用权资产的折旧高于收购后自有飞机的固定资产折旧，收购目标公司股权不会增加公司税前成本。本次关联交易的交易价格以评估值为基础，定价公允合理，评估机构具备所需的专业能力和独立性，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
综上，我们同意此次购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪九）股权暨关联交易事项，并同意提交公司第五届董事会第九次会议审议，董事会在审议该议案时，关联董事应按规定回避表决。
三、《关于购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪二十四）股权暨关联交易的议案》
经审查，全体独立董事认为：交易对方上海华瑞融资租赁有限公司由公司实际控制人王均金先生担任法定代表人和董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，华瑞租赁为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次评估的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；根据北京卓信大华资产评估有限公司的综合排名、历史案例、历史合规性、业务资质等各种因素的综合考量，认为其具备为本项目进行资产评估出具专业意见的能力。北京卓信大华资产评估有限公司具有独立的法人资格，其经办评估师与评估标的、委托方等相关方不存在关联关系，不存在除专业收费外影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突；评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构具有充分的独立性。公司本次交易完成后，未来每架飞机享有的税收返还将由SPV公司享有，有助于增加公司盈利水平；且在新租赁准则下，使用权资产的折旧高于收购后自有飞机的固定资产折旧，收购目标公司股权不会增加公司税前成本。
本次关联交易的交易价格以评估值为基础，定价公允合理，评估机构具备所需的专业能力和独立性，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
综上，我们同意此次购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪二十四）股权暨关联交易事项，并同意提交公司第五届董事会第九次会议审议，董事会在审议该议案时，关联董事应按规定回避表决。
（以下无正文）
（本页为上海吉祥航空股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审查意见之签字页）
独立董事签字：
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金立印 薛 爽 史 晶
上海吉祥航空股份有限公司
年 月 日