吉祥航空：第五届董事会第九次会议决议公告

证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2024-049

上海吉祥航空股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）第五届董事会第九次会议于2024年6月12日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2024年6月4日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长王均金先生召集并主持，公司全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪六）股权暨关联交易的议案》

同意公司以自有现金方式向上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞租赁”）收购目标公司上海华瑞沪六飞机租赁有限公司（以下简称“华瑞沪六”或“目标公司一”）100%的股权及相应债务，本次关联交易总额共计人民币8,653.71万元，其中股权转让款为8,408.41万元，目标公司一债务：目标公司一对原股东华瑞租赁应付往来款为245.3万元。

具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-051）。

上述议案，同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。关联董事王均金、王瀚回避表决。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。公司独立董事召开第五届董事会独立董事第三次专门会议对该事项进行审核，该议案已经公司全体独立董事审议通过并同意提交董事会审议。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审查意见》。

（二）审议通过《关于购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪九）股权暨关联交易的议案》

同意公司以自有现金方式向上海华瑞融资租赁有限公司收购目标公司上海华瑞沪九飞机租赁有限公司（以下简称“华瑞沪九”或“目标公司二”）100%的股权及相应债务，本次关联交易总额共计人民币8,174.08万元，其中股权转让款为2,274.69万元，目标公司二债务：目标公司二对原股东华瑞租赁应付往来款为5,899.39万元。

具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-051）。

上述议案，同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

关联董事王均金、王瀚回避表决。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

公司独立董事召开第五届董事会独立董事第三次专门会议对该事项进行审核，该议案已经公司全体独立董事审议通过并同意提交董事会审议。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会

议审查意见》。

（三）审议通过《关于购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪二十四）股权暨关联交易的议案》

同意公司以自有现金方式向上海华瑞融资租赁有限公司收购目标公司上海华瑞沪二十四飞机租赁有限公司（以下简称“华瑞沪二十四”或“目标公司三”）100%的股权及相应债务，本次关联交易总额共计人民币13,985.80万元，其中股权转让款为1,799.19万元，目标公司三债务：目标公司三对原股东华瑞租赁应付往来款为12,186.61万元。

具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-051）。

上述议案，同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

关联董事王均金、王瀚回避表决。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

公司独立董事召开第五届董事会独立董事第三次专门会议对该事项进行审核，该议案已经公司全体独立董事审议通过并同意提交董事会审议。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审查意见》。

（四）审议通过《关于设立上海吉祥航空股份有限公司分公司的议案》

董事会审议并同意公司计划设立上海吉祥航空股份有限公司（比利时分公司）、上海吉祥航空股份有限公司（菲律宾分公司）。

上述议案，同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

特此公告。

上海吉祥航空股份有限公司董事会

2024年6月13日