元祖股份：独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见2

上海元祖梦果子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关议案的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律、法规、规范性文件以及《上海元祖梦果子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《独立董事工作制度》的相关规定，作为上海元祖梦果子股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，基于独立判断立场，现就公司第四届董事会第六次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于《公司2022年年度报告及摘要的议案》的独立意见

我们仔细阅读了公司2022年年度报告及摘要，认为：公司2022年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，包含的信息真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。公司不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为。

因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。

二、关于《公司2022年度利润分配方案》的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、行政法规的规定，我们认为，公司2022年度利润分配方案，充分考虑了公司所处的发展阶段、经营规模、财务状况和未来发展等多方面因素，能在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾子公司的可持续发展，同时考虑对股东的现金回报，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况。

因此，我们一致同意公司2022年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

三、关于《公司2022年度内部控制评价报告》的独立意见

我们仔细阅读了公司《2022年度内部控制评价报告》，根据《企业内部控制

基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合，也适合当前公司的生产经营实际情况，并能得到有效地执行。公司《2022年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。

因此，我们同意《2022年度内部控制评价报告》中的相关结论。董事会的审议表决程序合法、有效。

四、关于《2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计报告》的独立意见

根据与公司相关人员的沟通及审阅公司提供的资料，我们对公司2022年度日常关联交易情况进行了确认，并对公司2023年度日常关联交易预计进行了事前审核，并发表了独立意见：

公司2022年度关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计情况是公司根据以往年度同类关联交易发生情况，结合采购等实际情况发生和预计的，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易所涉及的价格客观公允，为公司经营活动中产生的正常交易行为，有利于公司的整体利益，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此对关联人形成依赖。

公司2022年度与关联方的日常关联交易是日常生产经营中必要的持续性业务，定价是依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。公司预计的2023年日常关联交易内容合法、有效，决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定，不存在违反现行法律、法规和规范性文件的情形。

公司董事会对上述议案进行审议时，关联董事已按规定回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

五、关于《公司使用部分闲置自有资金进行现金管理》的独立意见

经认真审议该项议案，我们认为公司在确保不影响主营业务的正常开展和保证资金安全的前提下，在一年内循环使用闲置自有资金不超过180,000万元，购买低风险、安全性高和流动性好的理财产品，有利于提高闲置资金使用效率和收益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

公司制定了相关的风险控制措施，明确了责任部门，以保证上述资金使用的安全，使得投资理财活动能够得到监督和保障。公司对该事项的审议、表决程序符合有关法律、法规的规定。

因此，我们一致同意公司使用不超过人民币180,000万元的闲置自有资金进行现金管理，有效期自2022年度股东大会审议通过之日起一年有效。同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

六、关于《续聘2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案》的独立意见

公司已将续聘2023年度审计机构事项提前与我们充分沟通并取得我们的事前认可。基于独立判断立场，经认真审核相关资料后，发表独立意见如下：

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在2022年审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。我们认为：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的业务资质、职业操守和履职能力，与公司董事会审计委员会、独立董事和管理层的沟通交流及时、有效，出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况。我们同意续聘该所为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并根据审计机构的工作量和市场价格，由双方协商确定具体报酬，并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

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