元祖股份：《上海元祖梦果子股份有限公司对外担保管理制度(2026年3月修订)》
2026年3月
第一章总则
第一条为规范上海元祖梦果子股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保 行为,防范财务风险,保证公司资产安全,根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和部门规章 以及《上海元祖梦果子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关 规定,结合公司实际情况,特制定《上海元祖梦果子股份有限公司对外担保管理制 度》(以下简称“本制度”)。
第二条本制度所称对外担保,是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所 负的债务提供担保,当债务人不履行债务时,由公司按照约定履行债务或者承担责 任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。
第三条公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的 债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第四条本制度适用于公司及公司控股子公司(以下简称“子公司”)。公司子 公司发生的对外担保,按照本制度执行。
第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担保 风险。
第二章对外担保的审批权限
第六条公司做出任何对外担保,须经公司董事会出席会议的三分之二以上董事 签署同意或经股东会批准后方可办理。
公司董事会对担保事项作出决议时,与该担保事项有利害关系的董事应回避表 决。与该担保事项有利害关系的董事回避表决后,出席董事会的无关联董事人数不
足3人的,应将该事项提交股东会审议。
第七条超过董事会权限范围的下列担保,应当在经董事会出席会议的三分之二 以上董事签署同意后,提交公司股东会审议:
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保;
(二) 公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保;
(三) 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的担保;
(四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保议案时,该股东或 受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东会的其他 股东所持有表决权的半数以上通过。
由股东会审议的对外担保事项,必须经出席董事会会议的2/3 以上董事审议通 过后,方可提交股东会。股东会审议本条第一款第(三)项担保事项时,应经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三章对外担保对象及办理程序
第八条被担保方应符合以下条件:
(一)经营和财务方面正常,不存在比较大的经营风险和财务风险;
(二)被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保。
第九条公司在接到被担保方提出的担保申请后,由公司总经理指定公司财务部 门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估,必要时可聘请法律顾问或财务顾问 协助办理。审查评估材料经公司总经理审定后提交公司董事会审议。
第十条在实施对外担保过程中,公司财务部门的主要职责如下:
(一)认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作,出
具财务上的可行性建议;
(二)具体经办对外担保手续;
(三)对外提供担保之后,及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作;
(四)认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作;
(五)办理与对外担保有关的其他事宜。
公司主管财务工作的负责人负责日常担保事项的审核。
第十一条董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和 信用情况,审慎依法做出决定。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。
第十二条公司对外担保、反担保合同文件由公司董事长或授权代表签订。
第十三条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的,应作为新的 对外担保,重新履行担保审批程序。
第十四条控股子公司的对外担保,相关担保业务资料报公司财务部门审核无异 议后,由控股子公司的董事会或股东会作出决议。
第四章反担保
第十五条公司对外担保时,应当要求被担保对象提供公司董事会认可的反担 保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施,必须与公司担保的数额 相对应。
第十六条公司不接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作 为抵押或质押。
第十七条公司与被担保企业签订《反担保合同》时,应根据《中华人民共和国 民法典》的有关规定,同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记,或视情况办 理必要的公证手续。
第五章对外担保的信息披露
第十八条公司应当按照法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定, 认真履行相关的信息披露义务。公司董事会或股东会审议批准的对外担保,必须在 中国证监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东会决议、 截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的 总额。
第十九条公司财务部门应当按规定向负责公司审计的注册会计师如实提供全 部担保事项。
第二十条公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。公司控股子公司应 在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第六章对外担保的风险管理
第二十一条公司有关部门应在担保期内,对被担保方的经营情况及债务清偿情 况进行跟踪、监督,具体做好以下工作:
(一)公司财务部门应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况;应定期向 被担保方及债权人了解债务清偿情况;一旦发现被担保方的财务状况出现恶化,应 及时向公司汇报,并提供对策建议;一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为, 应协同公司法律事务部门事先做好风险防范措施;提前二个月通知被担保方做好清 偿债务工作(担保期为半年的,提前一个月通知)。
(二)公司财务部门应及时了解掌握被担保方的经营情况;一旦发现被担保方的 经营情况出现恶化,应及时向公司汇报,并提供对策建议。
第二十二条被担保方不能履约,担保债权人对公司主张债权时,公司应立即启 动反担保追偿程序。
第二十三条人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权的,有关责任 人应当提请公司参加破产财产分配,预先行使追偿权。
第七章附则
第二十四条本制度自股东会通过之日起生效。本制度若与有关法律、法规及《公 司章程》相抵触时,以有关法律、法规或《公司章程》为准。
第二十五条本制度由公司董事会负责解释,并根据有关法律、法规或《公司章 程》及时提请修订。
2026年3月26日