城地香江：2022年度独立董事述职报告

上海城地香江数据科技股份有限公司

2022年度独立董事述职报告

作为上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，报告期内，我们勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及董事会下设的专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。

现将报告期内履行独立董事职责情况述职如下：

一、独立董事的基本情况公司第四届董事会现由

名董事组成，其中独立董事

人，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。审计委员会委员由两名独立董事担任，战略委员会委员由一名独立董事和两名董事担任，提名委员会和薪酬与考核委员会由两名独立董事和一名董事担任。除战略委员外，以上三个委员会的主任委员均由独立董事担任。

（一）公司现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况刘华先生，中国国籍，1974年出生，博士学历，现任上海财经大学会计学院副教授、鸿星科技（集团）股份有限公司独立董事、浙江联翔智能家居股份有限公司独立董事、熊猫乳品集团股份有限公司独立董事、上海芯圣电子股份有限公司独立董事。自2018年9月起开始担任公司独立董事。

杨权根先生，中国国籍，1979年出生，研究生学历，现任北京盈科（上海）律师事务所专职律师。自2018年

月起开始担任公司独立董事。

蒋镇华先生，中国国籍，1969年出生，博士学历，现任上海申吉建筑工程设计咨询有限公司审图负责人。自2021年7月起开始担任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1．在担任公司独立董事职务以来，我们及我们的直系亲属均不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、均无直接或间接持有公司已发行

股份5%或5%以上的股东单位任职。

2、我们不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2022年度共召开董事会8次、监事会6次、年度股东大会1次。以上会议审议的重要事项有：公司定期报告、续聘年度审计及内审机构、公司2021年年度利润分配方案的事项、募投项目及募集资金使用相关事项、更换公司董事会成员及公司高管、对外担保及关联交易等事项。

我们认为，各会议的召集召开均符合法定程序，重大经营、投资、人事任免等决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。

作为公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。在召开董事会会议前，我们主动了解并获取做出决策所需的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议中我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验发表了独立意见。

我们认真严谨对待每次董事会，未有无故缺席的情况发生，有关会议出席情况如下：

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）关联交易情况

报告期内，我们倾听了子公司及公司发展的诉求，审议了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》就相关关联交易对象及关联交易必要性及公允性展开论证，并发表了事前认可及同意的独立意见，保证相关交易内容不会影响公司独立性。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司全力支持及配合子公司业务的发展，对子公司提供45亿元

的担保额度，相关事项已经公司第四届董事会第六次会议及2021年度股东大会审议并通过。截止报告期末，公司累计为香江科技及其子公司提供担保14.165亿元，对城地建设及其子公司提供的担保额度为

亿元，共占担保总额度的

38.14%，经核查，公司在报告期内发生的对外担保事项属于生产经营及资金合理利用所需，且未超出公司股东大会审议批准的担保内容及担保总额度，不存在对外担保逾期的情形。公司已就担保事项履行了必要的审批程序，风险可控，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、关联方企业进行违规担保的情形。报告期内，公司存在因为关联方代垫个人所得税造成非经营性资金占用的情形，上海证券交易所对公司及有关责任人出具了监管警示函，公司在收到函件后，公司及相关责任人高度重视，深刻反省，认真学习和熟悉相关制度要求，强化信息披露指标意识，对各种可能触及披露要求的数据指标进行梳理和定期跟踪，杜绝信披失误风险。在未来日常经营中，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，不断提升和完善公司法人治理机制，加强规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展。

（三）募集资金使用情况我们对公司存续的募投项目及配套募集资金的使用情况进行核查，确保募集资金使用合理，募投项目投入有计划开展。报告期内，公司对存续的募集资金投资项目进行了延期，主要原因系配合供电局要求进行外电接入设计方案变更造成，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第

号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等规定。同时，针对延期后的部分闲置募集资金35,000万元于临时补充公司的流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东获得更多的投资回报，不存在损害股东利益的情形，亦不会对公司目前生产经营产生不利影响。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况报告期内，作为独立董事，我们认真审查了公司高级管理人员的履职及薪酬情况，认为公司高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）自公司重大资产重组起开始担任

公司年度财务审计机构及内审财务机构已连续五年，长久以来严格遵照独立、客观、公正的执业准则，履行了审计机构的相关责任和必要的义务。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中始终贯彻审计机构执业准则及职业操守，为公司提供专业的审计服务，符合公司续聘会计师事务所的相关要求，不存在损害股东利益情形。

（六）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，公司地基与基础工程设计咨询与施工业务受下游开发商流动性风险及房地产业整体行业形势不稳定影响，针对该业务板块，2022年公司主要以防范外部风险，促进项目回款为重点工作，确保公司稳健运营。另一方面，部分房地产客户受流动性影响，订单需求较少，公司报告期内业绩未有明显转好，对公司整体收入及利润影响较大。

同时，公司自持太仓及临港数据中心尚处于建设期，为实现尽快上线交付，现阶段留存收益将有助于保证公司现金流充裕。本次利润分配方案预案是在结合公司未来规划及现状，结合公司盈利状况、债务情况和现金流水平及对未来发展的资金需求计划等因素作出的合理安排，公司留存收益着眼于未来提高投资者长期回报，同时为应对公司所属行业的波动性，留存收益既可提供公司的抗风险能力，又可以保障公司未来分红能力，有利于提升公司经营和分红的稳定性，符合公司股东长远利益和未来发展规划。公司本次不进行利润分配，充分考虑了公司经营和发展的实际情况，不存在损害公司和中小投资者利益的情况，议案审议、表决程序符合国家有关法律法规政策和《公司章程》的要求。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，我们对公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺的情形。

（八）信息披露执行情况

报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。

（九）董事会以及下属专门委员会运作情况

报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对

公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。

2023年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：刘华、杨权根、蒋镇华

2023年

月

日