城地香江：2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

证券代码：603887证券简称：城地香江债券代码：113596债券简称：城地转债

上海城地香江数据科技股份有限公司

2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

二〇二三年四月

目录

目录 ...... 2

释义 ...... 3

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 5

二、本次证券发行品种及其选择的必要性 ...... 9

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 11

四、本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 12

五、本次发行方式的可行性 ...... 13

六、本次发行方案的公平性及合理性 ...... 15

七、本次发行股票摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施 ...... 15

八、结论 ...... 21

释义除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

注：本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

上海城地香江数据科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票

方案论证分析报告

本次上市公司拟向特定对象发行A股股票不超过135,226,728股（含本数），募集资金总额不超过50,000.00万元，扣除发行费用后投资于以下项目：

单位：万元

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次向特定对象发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序、各项目的具体投资内容和金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

、国家政策大力支持数据中心产业长期发展

2021年

月，《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》提出加快数字化发展、建设数字中国。围绕强化数字转型、智能升级、融合创新支撑，布局建设信息基础设施、融合基础设施、创新基础设施等新型基础设施。加快构建全国一体化大数据中心体系，强化算力统筹智能调度，建设若干国家枢纽节点和大数据

中心集群。2021年5月，国家发改委、中央网信办、工信部、国家能源局四部委联合印发《全国一体化数据中心协同创新体系算力枢纽实施方案》，推动数据中心合理布局、供需平衡、绿色集约和互联互通，构建数据中心、云计算、大数据一体化的新型算力网络体系，促进数据要素流通应用，实现数据中心绿色高质量发展。

2021年7月，工信部印发《新型数据中心发展三年行动计划（2021-2023年）》，提出统筹引导新型数据中心建设，打造数据中心高质量发展新格局，构建以新型数据中心为核心的智能算力生态体系。

2021年11月，工信部印发《“十四五”信息通信行业发展规划》，提出到2025年，基本建成高速泛在、集成互联、智能绿色、安全可靠的新型数字基础设施，成为建设制造强国、网络强国、数字中国的坚强柱石。

2022年1月，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，提出推进云网协同和算网融合发展，加快构建算力、算法、数据、应用资源协同的全国一体化大数据中心体系。在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、贵州、内蒙古、甘肃、宁夏等地区布局全国一体化算力网络国家枢纽节点。

2022年2月，国家发改委、中央网信办、工信部、国家能源局四部委联合印发通知，同意在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、内蒙古、贵州、甘肃、宁夏等8地启动建设国家算力枢纽节点，并规划了10个国家数据中心集群。至此，全国一体化数据中心体系完成总体布局设计，“东数西算”工程正式全面启动。

数据中心作为数字经济发展基础设施，是推进数字经济发展的重要保障，也是布局全新的数字经济产业生态的重要载体。各项相关产业政策的推出和落实为IDC市场未来持续快速发展奠定了坚实的政策基础。

2、5G带动数据中心需求稳步提升

根据科智咨询发布的《2022-2023中国IDC行业发展研究报告》，2022年中国IDC市场（包括传统IDC业务及公有云IaaS/PaaS业务）总规模达到3,975.6亿元，同比增长率达到32.00%。预计到2025年，规模将达到10,096.90亿元，

2023-2025年增长率为37.52%。

数据来源：科智咨询2021年7月，工信部联合中央网信办、国家发改委等9部门印发《5G应用“扬帆”行动计划（2021-2023年）》，提出赋能5G应用重点领域，涵盖了信息消费、融合媒体、工业互联网、车联网、智慧物流、智慧港口、智慧教育、智慧医疗、文化旅游、智慧城市等十几个重点方向。截至2022年11月底，5G手机终端连接数达5.42亿，三家基础电信企业在全国已建设开通5G基站达228.7万个。预计到2025年我国将建设5G基站超过360万个，覆盖全国地级以上城市。

5G创新带来的流量增长及云计算、边缘计算等新兴产业的快速发展，都对服务器计算能力提出了高要求。数据中心作为海量数据集中存储和处理的必备基础设施的需求将随着高流量、高算力稳步提升。

3、“碳达峰、碳中和”为数据中心产业带来新的挑战和机遇

2020年5月，上海市发布《上海市推进新型基础设施建设行动方案（2020-2022年）》，提出新增数据中心PUE不超过1.3。2020年9月，国家主席习近平在第七十五届联合国大会上宣布，中国力争2030年前二氧化碳排放达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和目标。在此背景下，数据中心集约化、规模化、绿色化发展成为趋势。国家发改委、中央网信办、工信部、国家能源局四部委联合印发《贯

彻落实碳达峰碳中和目标要求推动数据中心和5G等新型基础设施绿色高质量发展实施方案》，到2025年，数据中心和5G基本形成绿色集约的一体化运行格局。数据中心运行电能利用效率和可再生能源利用率明显提升，全国新建大型、超大型数据中心平均电能利用效率降到1.3以下，国家枢纽节点进一步降到1.25以下，绿色低碳等级达到4A级以上。

随着越来越多的商业与消费活动转为线上，数据中心规模快速增长，在处理业务负载过程消耗大量电能，产生大量的间接碳排放。因此，为了促进实现国家“碳达峰、碳中和”的宏伟战略目标，绿色数据中心的高质量发展成为行业发展的核心环节，带来挑战的同时也带来了新的发展机遇。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、践行公司发展战略，深耕数据中心行业布局

公司自成立后专注于桩基、基坑围护等传统基础工程服务领域，2019年完成收购香江科技后顺利切入数据中心行业，并凭借自身在基础工程领域的积累，形成了连接“机房外”到“机房内”、覆盖机房建设、数据中心设备、系统集成和运维的一体化服务能力。未来公司将继续专注于数据中心投资建设与运营，紧跟国家及行业发展战略，整合双主业的资源、渠道、经验等进行数据中心业务布局及储备。

公司拟通过本次向特定对象发行募集资金用于上海城地临港智能科技创新产业园项目的建设，旨在加快在长三角一体化地区布局数据中心的步伐。项目建设完成并投入运营后，公司在长三角一体化地区拥有的高密度机柜数量将大幅增加，有力提升公司在数据中心行业的行业地位和市场份额。

2、扩大公司业务规模，增强公司持续盈利能力

在数据中心产业链各主要环节中，数据中心投资和运营环节具有毛利率较高、现金流较为稳定的特点，且更加贴近未来互联网终端客户，仍是目前数据中心产业内发展较为迅速的领域。截至目前，公司除持有并运营“上海联通周浦数据中心二期”项目外，“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”项目办公楼、数据中心楼、园区内部变电站及各类配套设施已基本建设完成。相较数据中心自有机

柜数量较大的万国数据、光环新网、宝信软件、数据港等同行业公司而言存在一定差距。因此，公司亟需把握当前数据中心行业受国家政策大力支持和资本市场认可的战略机遇，通过投资建设高密度数据中心实现自持机柜数量的提升，为公司未来可持续发展奠定基础。

公司在充分整合香江科技数据中心相关设备和集成领域技术积累以及项目运营经验的基础上，通过实施本次募投项目提高公司高密度机柜资源储备，提升公司市场占有率和影响力，进一步提高公司的持续盈利能力。

3、缓解营运资金需求压力，促进公司持续、稳定、健康发展

数据中心的建设是一项系统工程，需要投入大量性能优良的主机、数据存储设备、宽带资源和软件系统、精密空调系统、气体消防系统等高价值软硬件设施。除了在软硬件和宽带资源方面的投入外，数据中心企业还需要在研发团队和市场营销方面持续投入。因此，数据中心企业自身需要有较强的资金实力以满足数据中心建设和业务运营的资金需求。随着公司拓展及深化数据中心领域产业布局，仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足业务持续快速扩张对资金的需求。

本次向特定对象发行股票的部分募集资金拟用于补充公司营运资金，募集资金到位后，公司营运资金需求压力将得到有效缓解。此外，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。

二、本次证券发行品种及其选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

公司本次发行证券的品种为向特定对象发行股票，发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司拟投资上海城地临港智能科技创新产业园项目和补充流动资金及偿还借款，项目资金总需求为68,011.03万元。公司现有资金无法满足项目建设的资金需求，并且公司需保留一定资金量用于未来经营和投资需求，因此公司需要外部融资以支持项目建设。

2、本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持

本次募集资金投资项目整体规划周期较长，从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间，而银行借款等债务融资具有期限较短、融资规模受信贷政策影响较大风险，采用股权融资，可以解决公司的长期资金需求。

、公司银行贷款融资存在局限性

银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

4、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标的实现；选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可以增大公司净资产规模减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性本次向特定对象发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则

（一）本次发行定价的原则和依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规章及规范性文件的相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得上海证券交易所审核批准及中国证监会作出同意注册决定。

本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法

行为。

3、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

号》的相关规定：

（

）通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%;对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。（

）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行股份的数量不得超过本次发行前总股本的30%。（

）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于

个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,相应间隔原则上不得少于

个月前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

（

）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

（二）确定发行方式的程序合法合规本次发行已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，并经过第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十四次会议修订，董事会决议、监事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

同时公司本次向特定对象发行股票仍需经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并报中国证监会注册。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性及合理性

本次发行已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，并经过第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十四次会议修订，发行方案的实施将有利于公司战略推进和持续稳定发展，符合全体股东利益。

本次向特定对象发行方案及相关文件在上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

综上所述，本次发行方案已经过董事会及股东大会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益:本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权。本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

七、本次发行股票摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，公司就本次向特定对象发行股票事项对公司即期回报摊薄的影响进行了认真分析，

并提出了填补回报措施。具体如下：

（一）、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响

、主要假设和前提条件

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场环境及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

（2）假设公司于2023年7月底完成本次向特定对象发行。该完成时间仅用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出予以注册的决定后的实际完成时间为准。

（3）在预测公司总股本时，以2023年3月31日总股本450,755,761股为基础，假设在2023年底之前公司前次发行的可转换公司债券持有人暂不行权，并且暂不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、限制性股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形。

（4）不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（5）假设本次向特定对象发行募集资金总额为50,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将以中国证监会予以注册的决定的募集资金金额为准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。假设本次预计发行股份数量上限为135,226,728股（含本数），具体发行股数以中国证监会予以注册的决定的股份数量为准。

（6）根据公司公告的《2022年年度报告》，公司2022年归属于母公司股东的净利润为259.42万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,547.22万元。2023年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上期的经营情况持平；（2）较上期的业绩情况增长10%；（3）较上期的业绩情况下降10%。

（7）在预测中不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。

上述盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要

财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标影响的具体分析基于上述假设，公司测算了本次发行对公司即期回报和其他主要财务指标的影响，具体情况如下：

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

由上表可知，本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降。因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

（二）对于本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的风险提示

本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司股本数量、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一段时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果以后年度公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，或者公司募集资金投资项目未达到预期收益，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。

（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：

1、强化募集资金管理

公司已根据《公司法》《证劵法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第

号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，制定及规范实行《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金

规范合理的存放、合法合规的使用。

2、提高运营效率，加快募集资金投资项目建设公司本次向特定对象发行募集资金将用于上海城地临港智能科技创新产业园项目以及补充流动资金和偿还借款。公司董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，积极稳健推进本次募投项目，争取早日实现预期收益。公司将完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

、严格执行现金分红，保障投资者利益

公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人

员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）相关主体出具的承诺为充分保护本次向特定对象发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：

、董事、高级管理人员的承诺“

、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

2、控股股东及实际控制人作出的承诺

“1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具日公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于提升公司持续盈利能力，进一步增强公司核心竞争力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

（以下无正文）

上海城地香江数据科技股份有限公司董事会

2023年4月27日