城地香江：董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

上海城地香江数据科技股份有限公司

董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

按照《上市公司监管指引第

号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的要求，现将公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

、2020年发行可转换公司债券募集资金金额、资金到位情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1178号《关于核准上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公开发行面值总额人民币1,200,000,000.00元可转换公司债券，每张面值

元人民币，期限6年。募集资金总额为人民币1,200,000,000.00元，扣除发行费用人民币6,226,415.09元（不含税）后，公司本次募集资金净额为1,193,773,584.91元。

上述款项已由海通证券股份有限公司于2020年

月

日汇入公司募集资金监管账户上海农商银行静安支行（银行账号为50131000814749893），天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年

月

日出具了天职业字[2020]33653号《验资报告》。

（二）本期使用金额及报告期末余额

1、2020年发行可转换公司债券募集资金使用金额及报告期末余额截至2023年

月

日，本公司累计使用募集资金人民币899,744,054.71元，其中以前年度投入募集资金项目合计金额830,190,317.49元，2023年度使用募集资金69,553,737.22元，其中投入募集资金项目金额69,553,737.22元。

截至2023年

月

日，本公司累计使用金额人民币899,744,054.71元，募集资金专户余额为人民币329,495,474.70元，与实际募集资金净额人民币1,193,773,584.91元的差异金额为人民币35,465,944.50元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

（二）募集资金三方监管协议情况

、2020年发行可转换公司债券募集资金监管协议情况

根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及现保荐机构海通证券股份有限公司已于2020年8月7日与上海农村商业银行股份有限公司静安支行签订了募集资金专户存储监管协议；公司、项目实施主体子公司申江通科技有限公司及保荐机构海通证券股份有限公司已于2020年9月4日与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签订了募集资金专户存储监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

1、2020年发行可转换公司债券募集资金的存储情况

截至2023年

月

日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

单位：元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

1、2020年发行可转换公司债券募集资金的实际使用情况

公司2020年发行可转换公司债券募集资金2022年半年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件

募集资金使用情况对照表

。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、2020年发行可转换公司债券募集资金的募投项目先期投入及置换情况

经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过，并经现保荐机构海通证券股份有限公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,311.10万元。上述置换事项及置换金额业经天

职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字〔2020〕36723号鉴证报告。（详见公司于2020年

月

日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金公告》，公告编号：2020-099）

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2020年发行可转换公司债券募集资金的闲置募集资金暂时补充流动资金情况

经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，并经现保荐机构海通证券股份有限公司同意，公司在保证募集资金投资项目资金需求、不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用募集资金35,000.00万元临时补充公司日常经营所需流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过

个月。（详见公司于2022年

月

日在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2022-016）。

2023年

月

日，公司已将实际用于补充流动资金的募集资金合计35,000.00万元归还至募集资金专用账户。

经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，并经现保荐机构海通证券股份有限公司同意，公司在保证募集资金投资项目资金需求、不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用募集资金35,000.00万元临时补充公司日常经营所需流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。（详见公司于2023年2月16日在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：

2023-019）。

截至2023年6月30日，公司2020年发行可转换公司债券募集资金用于临时补充流动资金金额35,000.00万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、2020年发行可转换公司债券募集资金的现金管理，投资相关产品情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

上海城地香江数据科技股份有限公司2023年半年度董事会关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况无

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况公司募集资金实际投资项目未发生变更。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题董事会认为公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。附件

：募集资金使用情况对照表

上海城地香江数据科技股份有限公司

董事会2023年8月4日

附件1

上海城地香江数据科技股份有限公司

募集资金使用情况对照表1

截至日期：2023年6月30日编制单位：上海城地香江数据科技股份有限公司金额单位：人民币万元

变更用途的募集资金总额

变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额

变更用途的募集资金总额比例