城地香江：关于子公司签订重大合同进展的公告
证券简称：城地香江 证券代码：603887 公告编号：2024-127债券简称：城地转债 债券代码：113596
上海城地香江数据科技股份有限公司关于子公司签订重大合同进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 相关收益的不确定性：根据合同中关于服务期限的约定，本次服务的期限为2025年2月15日起至2035年2月14日止，自2033年2月15日起，甲方有权提前三十个自然日书面通知乙方终止本协议，且无需支付违约金。即前8年为确定期限，后2年是否续签存在不确定性。
? 行业竞争加剧导致毛利率下降的风险：2023年度，子公司香江科技（集团）股份有限公司的IDC设备及解决方案业务毛利率因甲指产品比例的上升，甲指产品的情况较多，导致了2023年度毛利不及往年,进而影响公司IDC整体业务收益。未来公司将进一步优化业务结构促使毛利率回升，但相关业务结构调整随着激烈的市场竞争，仍旧存在不确定性。
? 未来履约的不确定性：合同在履行过程中如遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。公司将根据实际进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
根据上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）前期已披露《关
于全资子公司项目中选的提示性公告》（公告号：2024-076），现公司已收到子公司就该项目正式签订的的采购合同，现就相关情况公告如下：
一、项目基本情况及主要条款
项目名称：中国电信江北数据中心（仪征园区）2024年算力基础设施建维服务项目
甲方：中通服咨询设计研究院有限公司
乙方：香江系统工程有限公司预估合同总价（含税）：人民币190,680.00万元服务范围：乙方在【中国电信江北数据中心（仪征园区）】提供数据中心机电相关配套服务（“乙方机房机电服务”或“数据中心机电服务”），乙方承诺其有权并负责在本协议有效期内根据甲方IDC业务及IDC增值业务发展的需要、以甲方为唯一签约方，向甲方提供满足本协议及其附件以及甲方要求的数据中心机电标准的相关配套服务。机电服务内容（含建设和维护）：充分满足甲方IDC基础业务发展的需要【70】MW的IT基础资源服务需求，服务内容包括：IDC基础资源服务、IDC运维服务。服务期限：
自2025年2月15日起至2035年2月14日止。自2033年2月15日起，甲方有权提前三十个自然日书面通知乙方终止本协议，且无需支付违约金。
关于续约的约定：本协议有效期满前6个月双方可另行协商协议顺延或者签订新协议，甲方在同等条件下享有优先续约权。续约后的服务费用收费标准和使用率承诺均不得高于本协议之约定。
违约责任：
第一条 违约与赔偿
（1）除本协议“违约与赔偿”约定外，双方还应遵守本条及相关附件中的违约赔偿条款约定。
（2）如乙方逾期交付定制化数据中心及相关设备设施、资源、综合技术服务，逾期未超过三十（30）日（不包括30日）的，乙方每天按当月应付全额月服务费计算的日服务费（即当月应付全额月服务费*1.2/30,“日服务费”）或50万元（孰高）向甲方缴纳违约金（经乙方书面确认后从机房月租金扣除））;逾期三十（30）日至六十（60）日（包括30日但不包括60日）的部分，乙方每天按日服务费的两（2）倍向甲方缴纳违约金（经乙方书面确认后从机房月租金扣除））;逾期超过六十（60）日至九十（90）日（包括60日但不包括90日）的部分，乙方每天按日服务费的三（3）倍向甲方缴纳违约金（经乙方书面确认后从机房月租金扣除））;逾期超过九十（90）日（包括90日）的，甲方有权扣除全部履约保证金并单方面终止协议和/或订单且不承担任何违约责任。乙方应根据前述条款约定向甲方支付违约金，若违约金不足以弥补甲方全部损失的，甲方有权向乙方
进行追偿。为免异议，交付时间以经甲方初步验收通过时间为准，日服务费应按照乙方逾期交付的每批机房的总规模全额计算。
（3）乙方应严格按照项目里程碑节点（机电资源完成、综合测试完成、满足布线条件、消防验收完成、项目初验）进行机电建设工作，相关里程碑节点完成时间以验收文件确认的完成时间为准。在施工过程中因甲方原因造成的项目进度推迟，里程碑节点时间予以等量后延。因乙方原因造成的项目进度推迟，首次逾期予以警示，从第二次逾期开始，乙方应按合同违约部分的0.05%支付违约金，若乙方在项目初验节点追回里程碑进度则可免于支付该违约金，未能追回里程碑进度的则乙方应支付前述违约金（经乙方书面确认后从月度服务费扣除）。单节点逾期超过90日的，甲方有权经乙方书面确认后扣除全部履约保证金、要求按前述标准支付违约金并单方面终止协议且不承担任何违约责任，因此给甲方造成额外损失的，如搬迁、重建、IT折旧、未如期上线的业务损失等，乙方须要据实赔偿甲方损失。
（4）乙方提供的服务没有达到附件二：《数据中心服务级别协议》约定的，乙方除应承担《数据中心服务级别协议》中约定的相应的违约责任，如《数据中心服务级别协议》中约定的相应的违约责任不能弥补甲方损失的，甲方有权向乙方进行追偿。
（5）提前解约：如乙方提前单方终止合作，则需向甲方支付甲方已经支付的该期服务中未履约部分总金额（甲方已支付的月度服务费*该月度内未履行时长）作为违约补偿。
本协议鉴于本协议项下的合作项目为机房，乙方系全部按照甲方需求进行的项目建设，除本协议另有约定或法律法规另有规定外，乙方不得在项目在建期间及项目服务期限前三年内单方终止该期合作。
在每期数据中心项目服务期限内，如乙方提前单方终止合作，则需向甲方支付违约补偿：未履约服务部分总金额（甲方已经支付的月度服务费*该月度内乙方未履行时长）。
在本协议全部或部分服务终止前，如甲方拟将全部或部分服务转让第三方客户的，在双方协商一致后，乙方应配合上述相关权利和义务的转让，甲方的违约责任应当随着相关服务的转让而减免。
如甲方提前单方终止合作，则需向乙方支付该期服务未履约部分总金额（月度服务费*未履行时长）作为违约补偿。
本协议鉴于本协议项下的合作项目为机房，乙方系全部按照甲方需求进行的项目建设，除本协议另有约定外，甲方不得在项目在建期间及项目服务期限前八年内单方终止该期合作。
在每期数据中心项目服务期限内，如甲方提前单方终止合作，则需向乙方支付违约补偿：未履约服务部分总金额（月度服务费*未履行时长）。
在本协议全部或部分服务终止前，如乙方拟将全部或部分服务转让第三方运营方的，在双方协商一致后，甲方应配合上述相关权利和义务的转让，乙方的违约责任应当随着相关服务的转让而减免。
（6）除本协议另有约定外，本协议期限内，任一方单方提前终止全部或部分服务的，须提前365天通知对方。
（7）本协议期限内，因乙方原因导致行政机关、司法机关以及其他行使国家权力的组织的命令、决定、指示等行为导致乙方在本项目项下的部分或全部机房被关停或停电超过两周不能正常提供服务的，对于甲方受影响部分，各方应本着友好诚信原则协商解决，协商不能达成一致的情况下，甲方可以终止该部分容量的合同。
（8）本协议期限内，因乙方不满足本协议服务资质约定且无法补救的，甲方有权提前终止本协议，乙方应按照终止时前三个月所有服务费用总额平均值作为月服务费计算剩余未履约部分合同金额作为违约金补偿一次性赔付给甲方，若违约金不足以弥补甲方全部损失的，甲方有权向乙方进行追偿。
（9）本协议期限内，如果乙方严重违约导致本协议目的自始根本无法实现，乙方应按照甲方已签约机电资源服务计算剩余未履约部分合同金额作为违约金补偿一次性赔付给甲方，如前述违约补偿不能弥补甲方实际损失的，还应赔偿甲方因此遭受的实际损失的不足部分。
本协议期限内，如果甲方严重违约导致本协议目的致使根本无法实现，甲方应按照乙方已签约的机电施工总包合同总金额作为违约补偿一次性赔付给乙方。如前述违约补偿不能弥补乙方实际损失的，甲方还应赔偿乙方因此遭受的实际损失的不足部分。
（10）本合同和附件所称损失均指直接经济损失。任何一方在本合同和附件下累计违约金总额不超过违约部分合同额的10%,任何一方在本合同和附件下所有违约金和赔偿金总和不超过本合同总价的100%。其他条款与本条款约定有冲突的，以本条款约定为准。
第二条 隐私和数据保护
（1）双方同意仅收集履行本协议项下义务所必需的个人信息和其他数据，且仅应按照数据来源方的指示处理个人信息和其他数据。双方承诺就本协议下的个人信息合作行为已充分履行了数据保护法律规定的相关义务，就本协议下所涉及的除个人信息外的其他数据享有合法权利或合法授权。双方同意，其任何获得的与本协议相关的个人信息和其他数据应仅用于履行本协议项下义务。除非数据来源方明确书面授权，任一方不得将其因履行本协议项下义务所收集的任何个人信息和其他数据用于任何其他目的或披露给第三方。在本协议解除或终止时或应数据来源方要求在终止之前，双方应向数据来源方交付包含有个人信息和其他数据的材料、文件或其他媒介包括复制件。合作结束后，双方应将接收的所有个人信息和其他数据进行物理删除，删除的结果是任何技术手段都无法恢复该等个人信息。
（2）双方同意采取适当的法律、技术和组织措施保护个人信息和其他数据，防止未经授权或非法处理数据，并防止未经授权的损失、破坏、损毁、改变或披露，以及任何违反或企图违反双方安全措施的行为（“信息安全缺口”）。任一方发现或有理由相信出现信息安全缺口时，应尽最大可能消除不利影响，并于事件发生后十二（12）个小时内将事件相关情况以书面形式告知数据来源方，因此而产生的相关费用由该方承担。
（3）如果数据保护监管机构或类似政府机关开展调查，且该调查与本协议项下个人信息和其他数据的收集、保管、使用、处理或转移相关，任一方应在上述调查中配合另一方，并提供合理的协助和支持。
（4）如果任一方未能遵守上述义务，守约方有权：（i）停止向违约方转移个人信息和其他数据；（ii）要求违约方停止处理个人信息和其他数据；和/或（iii）要求返还或销毁个人信息和其他数据。
第三条 贸易合规
（1）各方同意，在基于本协议合作过程中，将遵守所有适用的制裁和出口管制相关法律法规（合称“贸易合规”）,包括本协议有关的产品/服务所在地的法律法规。
（2）各方同意，如果由于贸易合规原因导致任何一方无法继续在合法合规的前提下履行本协议，双方应协同寻求解决方案，或者协商修订、解除本协议。
（3）在不限制前款规定的前提下，如果任何一方违反任何适用的贸易合规规定，导致继续履行本协议将违反适用的贸易合规，则另一方有权不再履行本协议相关义务，且违反方将赔偿另一方因上述违规所遭受的所有损失。
第四条 违约与赔偿
（1）本协议任何一方和/或其人员（“违约方”）违反本协议约定（包括但不限于违反本协议中“陈述与保证”条款的约定）导致本协议不能履行或不能充分履行，协议相对方（“守约方”）因此所承受的损失、赔偿金、责任、成本及费用，全部由违约方承担。如果协议各方均违约，应各自承担其违约引起的对应部分责任。
（2）除本协议另有约定外，若甲方因自身原因未能按约定按时向乙方支付服务费，乙方有权向甲方收取上述服务费，并另外收取违约金。如甲方迟延付款，乙方有权发出书面催告要求甲方履行付款义务，并按应付而未付款金额每日万分之一（0.1‰）的比例向甲方收取违约金。
（3）乙方同意，如因乙方的过错或违反协议约定及（或）法律法规，致使甲方遭受损失或甲方被第三方追究相关责任及（或）发生纠纷，乙方应及时进行处理、抗辩，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。未经甲方事先书面同意，乙方不应就前述索赔和诉讼进行任何和解或妥协（包含对甲方某事项的承认或以其他方式对甲方产生负面或不利影响或损害甲方的权益）。
（4）如乙方未经甲方事先书面同意更换任何核心服务团队成员，甲方有权要求乙方承担违约责任，如乙方未在30日内按照甲方要求整改，甲方有权要求乙方承担因此导致甲方损失对应的服务费违约部分的5%的违约金。
（5）如乙方违反本协议约定，则甲方有权向乙方发出书面通知或告知乙方主要联系人并指出问题，乙方应按甲方要求采取补救或改正，经甲方发出书面通知之日起七（7）个工作日内，如乙方仍未进行改正或补救，甲方可发函警示（“警示函”）。
（6）因乙方原因导致本协议无法继续履行的，甲方有权选择第三方为甲方提供服务。甲方选择第三方提供服务时，乙方应无条件向甲方或甲方指定的第三方公司提供所有服务资料和成果（但乙方客户资料及自有知识产权除外）。
（7）双方应忠实勤勉地履行本协议，尽力维护双方合法利益，并尽力使得双方合法利益最大化，任一方不得做出任何有损另一方利益的行为。因任一方故
意、重大过失或违约行为对另一方造成损失或损害的，该方应向另一方承担全部损害赔偿责任。
（8）乙方对于任何可能造成延误的事由应立即通知甲方。甲方对不可预见的延期主张将给予考虑，条件是因下列任何一种或多种原因造成：（i）由于政府或政策的变更原因造成的延误；或（ii）甲方自身原因影响到乙方工作进度；或（iii）不可抗力。
（9）如甲方在使用乙方所提供成果的过程中，受到第三方权利人的起诉或索赔，甲方有权要求乙方采取以下措施并承担相关费用：（i）为甲方取得相关权利，让其继续使用服务；和/或（ii）在不实质性改变服务成果的情况下修改服务成果，使其不再侵权；和/或者（iii）重新提供未侵权且满足本协议条款要求的服务成果。同时，甲方有权要求乙方按照本协议约定承担违约责任。
（10）如果乙方提供的服务质量严重不符合本协议约定的标准，甲方有权选择解除本协议或要求乙方继续履行。甲方要求乙方继续履行协议的，则乙方应无条件采取措施调整服务人员或方案以提供令甲方满意的服务或重新提交服务成果，且不得向甲方收取额外费用，乙方提供此项调整服务计入工作时间，不得因此要求延长期间，也不得因此降低服务质量。
（11）如果任一方以书面形式通知另一方或其实际行为表明无法依据本协议继续履行义务，则除承担本协议总金额的百分之十（10%）作为违约金外，违约方还应为此向守约方赔偿直接经济损失。守约方就违约方不履行本协议项下义务而寻求其他法律救济的权利不应受限于前述违约方已承担的违约金和已赔偿的损失。
（12）因乙方严重违约（本合同约定的情形）,甲方解除本协议，甲方无需承担任何补偿及/或损害赔偿责任，甲方有权不再支付任何服务费及补偿/赔偿，乙方应在本协议解除后七（7）个工作日内退还已经收取但尚未使用的相应服务费，并按照本协议全部服务费总额的百分之三十（30%）向甲方支付违约金。若违约金不足以弥补甲方直接经济损失的，甲方有权向乙方进行追偿。甲方有权自服务报酬（如有）中扣除乙方应承担的损害赔偿的数额。
因甲方严重违约（本合同约定的情形）,乙方解除本协议，乙方无需承担任何补偿及/或损害赔偿责任，并有权立即停止服务，甲方应在本协议解除后七（7）个工作日内支付应付未付的服务费，并按照本协议全部服务费总额的百分之三十（30%）向乙方支付违约金。若违约金不足以弥补乙方直接经济损失的，乙方
有权向甲方进行追偿。乙方有权以甲方未使用的服务期限折抵甲方应承担的损害赔偿的数额，且无需另行征得甲方的同意。
第五条 责任限制除非本协议另有约定，一方对另一方承担的因本协议引起的或者与之相关的责任，无论是合同责任、侵权责任还是其他责任，累计不得超过本协议服务费总金额（不含电费）。任何情况下甲方将不会对因本协议项下的服务而引起的任何间接的、特殊的、附带的或者后果性损害赔偿负责，包括但不限于当前和将来的收入损失、利润损失，无论该等责任是否是基于违约和违背（明示或默示）保证、主动或者被动过失、故意或者非故意侵权、严格责任、违反法令、条例或者法规、缺乏对价或者其他原因。
争议的解决：
本协议应受中华人民共和国法律的管辖，并依其解释。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，任何一方均可提请本协议签署地人民法院诉讼解决。
二、甲方基本情况
1、基本情况
中通服咨询设计研究院有限公司
法定代表人：朱强
统一社会信用代码：91320000134755708P
注册资本：55200万元人民币
住所：南京市楠溪江东街58号
经营范围：许可项目：建筑智能化系统设计；测绘服务；人防工程设计；检验检测服务；建设工程设计；建设工程勘察；国土空间规划编制；电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；住宅室内装饰装修；建设工程监理；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：信息系统集成服务；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；计算机系统服务；软件销售；软件开发；软件外包服务；企业管理咨询；招投标代理服务；政府采购代理服务；计量技术服务；通信设备制造；通信设备销售；工程造价咨询业务；地理遥感信息服务；劳
务服务（不含劳务派遣）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；节能管理服务；网络技术服务；信息系统运行维护服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；规划设计管理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；互联网安全服务；合同能源管理；环保咨询服务；会议及展览服务；智能控制系统集成；发电技术服务；水土流失防治服务；消防技术服务；园林绿化工程施工；大数据服务；区块链技术相关软件和服务；数据处理服务；物联网技术服务；物联网技术研发；云计算装备技术服务；认证咨询；社会稳定风险评估；储能技术服务；咨询策划服务；安全咨询服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；卫星通信服务；供应链管理服务；云计算设备销售；5G通信技术服务；工程管理服务；对外承包工程；安全技术防范系统设计施工服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共数据平台；人工智能通用应用系统；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能应用软件开发；数字技术服务；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、关联关系说明
公司、控股股东及实际控制人与发包人不存在关联关系。
三、对公司的影响
《中国电信江北数据中心（仪征园区）2024年算力基础设施建维服务项目》预估合同金额为190,680.00万元，根据合同执行的服务期限，将对公司未来营收产生较大影响，具体对未来每年的营收影响以实际审计结果为准。该事项属公司日常经营事项，不会对公司业务的独立性产生不利影响。
四、风险提示
相关收益的不确定性：根据合同中关于服务期限的约定，本次服务的期限为自2025年2月15日起至2035年2月14日止，自2033年2月15日起，甲方有权提前三十个自然日书面通知乙方终止本协议，且无需支付违约金。即前8年为确定期限，后2年是否续签存在不确定性。
行业竞争加剧导致毛利率下降的风险：2023年度，子公司香江科技（集团）股份有限公司的IDC设备及解决方案业务毛利率因甲指产品比例的上升，甲指
产品的情况较多，导致了2023年度毛利不及往年，进而影响公司IDC整体业务收益。未来公司将进一步优化业务结构促使毛利率回升，但相关业务结构调整随着激烈的市场竞争，仍旧存在不确定性。
未来履约的不确定性：合同在履行过程中如遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。公司将根据实际进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
《中国电信江北数据中心（仪征园区）算力基础设施建维服务采购合同》。
特此公告。
上海城地香江数据科技股份有限公司
董事会2024年10月29日