新澳股份：关于控股子公司购买资产暨关联交易的进展公告

证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2023-033

浙江新澳纺织股份有限公司关于控股子公司购买资产暨关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、事项概述

浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分别于2023年4月13日、2023 年 5 月15日召开第六届董事会第二次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《控股子公司购买资产暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司宁夏新澳羊绒有限公司（以下简称“新澳羊绒”）采用现金方式，以含税评估价595,125,900.00元向宁夏浙澳企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙澳企管”）和宁夏中银绒业纺织品有限公司（以下简称“中银纺织品”）购买相关羊绒纺纱资产，包括房屋建筑物、机器设备、土地使用权等。

由于本次交易对方浙澳企管及中银纺织品系公司关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于控股子公司购买资产暨关联交易的公告》（2023-019）、《第六届董事会第二次会议决议公告》（2023-010）、《2022年年度股东大会决议公告》（2023-024）。

二、事项进展情况

近日，公司与交易对象浙澳企管、中银纺织品签署了《宁夏浙澳企业管理合伙企业（有限合伙）、宁夏中银绒业纺织品有限公司与宁夏新澳羊绒有限公司之资产转让协议》（以下简称“协议”或“资产转让协议”），协议主要内容如下：

1、合同主体

转让方

甲方1：宁夏浙澳企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91640181MA76GJ5M6C执行事务合伙人：浙江金珏资产管理有限公司执行事务合伙人委派代表：王丽芳地址：宁夏灵武市中银大道南侧吴灵青公路东侧甲方2：宁夏中银绒业纺织品有限公司统一社会信用代码：91640181MA75YEYM41法定代表人：陈新杰地址：宁夏灵武市生态纺织园区F区受让方乙方：宁夏新澳羊绒有限公司统一社会信用代码：91640181MA76GPR538法定代表人：王华地址：宁夏回族自治区银川市灵武市中银大道南侧吴灵青公路东侧（上述协议主体中，甲方1、甲方2、乙方分别称为“各方”，甲方1与甲方2合称为“甲方”，甲方与乙方合称为“双方”）

2、交易价格

本次交易以评估结果为依据确定交易价格。根据具有证券从业资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司出具的《宁夏新澳羊绒有限公司拟购买部分资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕 200 号），本次交易标的资产评估价值为595,125,900.00元（含税价），详见下表：

各方确认，甲方1转让其所持标的资产的部分的交易价格为166,834,210.00元（含税），甲方2转让其所持标的资产的部分的交易价格为428,291,690.00元（含税），均系根据评估报告协商确定。

3、支付方式及期限

标的资产交易价款分三期支付。

（1）第一期：在本协议生效之日起的15个工作日内，乙方应向甲方指定的银行账户支付178,537,770元（乙方应向甲方1、甲方2分别指定的银行账户支付50,050,263元、128,487,507元），即全部标的资产转让款的30%；

（2）第二期：在所有的资产交割完成后，由甲方向乙方发出书面通知，乙方在收到通知之日起15个工作日内，向甲方指定的银行账户支付238,050,360元（乙方应向甲方1、甲方2分别指定的银行账户支付66,733,684元、171,316,676元），即全部标的资产转让款的40%；

（3）第三期：在资产交割完成后的12个月内，乙方向甲方指定的银行账户支付尾款178,537,770元（乙方应向甲方1、甲方2分别指定的银行账户支付50,050,263元、128,487,507元），即全部标的资产转让款的30%。

4、交付或过户时间安排

除非双方另有约定：

双方确认，不动产类资产最迟应在本协议生效日后60个工作日内完成交割，不动产以外的资产交割日为2023年8月31日之前。

双方确认，标的资产以截至交割日的现状完成交割。

本次交易标的资产如涉及办理权属变更登记或过户手续（包括但不限于水、电、气、设备、相关行政审批备案手续的主体变更等），甲方应积极协助乙方办理。因行政主管部门原因无法在本协议约定时间内办理或无法向行政主管部门提交办理文件的，甲方向乙方提供签署完毕的相关文件和资料、证件，待条件具备时共同办理。

5、交割后安排

乙方在设备类资产交割完毕后对设备进行试运行，并对主要设备性能、功能等进行验收，如出现重大缺陷或隐患，乙方应及时向甲方反馈，甲方应指派或聘请专业技术人员进行调试、维修或者折价赔偿。乙方提出异议的期限为6个月，自甲乙双方签订“资产转移交接清单”之日起算。

6、权利转移和风险负担

双方同意并确认，标的资产的权利、义务和风险自交割日起发生转移，乙方自交割日起即为标的资产唯一的所有权人，标的资产的风险和费用自交割日起由乙方承担。

在交割日后，对于在交割日前已发生的任何与标的资产有关的诉讼、仲裁或其他任何争议、索赔、或有负债（包括但不限于保证责任），以及在交割日后发生但系交割日之前存在的事实导致标的资产权属相关的任何争议、诉讼事项、或有责任，均由甲方负责解决并承担责任。甲方拒不履行该义务的，乙方在付清全款前有权从应付的资产转让款中扣减相应费用。甲方1和甲方2对此承担的责任为连带责任。

7、生效时间

本协议经各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字且加盖单位公章，并经新澳股份根据法定程序履行内部审议程序批准，且本协议约定的先决条件全部成就后生效。

8、标的资产涉及的租赁事项

根据甲方1与乙方于2020年3月20日签署的租赁协议的约定，资产转让协议签署前，标的资产中位于宁夏灵武市生态纺织园内的羊绒和纺纱板块资产除部分闲置外，均由乙方承租使用。

各方同意，自资产转让协议生效之日起，甲方1与乙方就转让标的签署的租赁协议自动终止。

9、违约责任

乙方未能按照约定日期支付交易价款的，每延迟一日，应按未支付交易价款金额的每日万分之五的标准向甲方支付违约金。

因标的资产涉及诉讼、仲裁或甲方原因，未能如期完成全部资产交割的，甲方应以未完成交割的资产的交易价格为基数，按照每日万分之五的标准支付违约金至交割完成（因不可抗力原因除外）。如甲方延期交割能够及时弥补且经乙方认可的，乙方可以给予一定的宽限期。延期或宽限期满后延期超过3个月仍未能完成交割的，乙方有权单方解除本协议，甲方应在协议解除后10日内退回乙方已就本次交易支付的所有款项，并按照乙方已支付价款的10%计算违约金并赔偿乙方其他所有损失。

任何一方违反协议 “声明与承诺”内容的，应在收到守约方书面通知之日起30日内，向守约方一次性支付相当于本次交易总价款的5%的违约金。

任何一方违反协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。

协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应予以补

足。守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼仲裁费用、保全费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。

特此公告。

浙江新澳纺织股份有限公司董事会

2023年8月24日