新澳股份：2023年第二次临时股东大会会议材料

浙江新澳纺织股份有限公司二○二三年第二次临时股东大会

会议材料

2023年10月17日·浙江桐乡

目 录

2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 1

2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3

关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 5

关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 6

关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案 ...... 7

关于调增公司与子公司、子公司之间2023年预计担保额度的议案 ...... 9

2023年第二次临时股东大会会议议程网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投

票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2023年10月17日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日2023年10月17日的9:15-15:00。现场会议时间：2023年10月17日（星期二）下午14:00开始现场会议地点：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥·浙江新澳纺织股份有限公司（以下

简称“公司”）会议室会议主持人： 沈建华先生

一、大会介绍

1、主持人宣布会议开始，介绍到会股东及来宾情况；

2、董事会秘书宣读会议须知和表决方法说明。

二、议案审议、表决

1、选举两名股东代表参加计票和监票工作；

2、审议以下议案：

3、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。

4、由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票。

三、宣布决议

1、主持人根据现场表决结果及网络投票结果宣布议案是否通过。随后由董事会秘书宣读股东大会决议。

2、见证律师宣读股东大会见证意见。

3、与会董事签署会议决议与会议记录

4、主持人宣布闭会。

浙江新澳纺织股份有限公司二○二三年十月十七日

2023年第二次临时股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议规则：

一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责有关程序方面的事宜。

二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。

三、股东参加股东大会应遵循本次大会会议规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

四、参加会议方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

（一）现场会议参加办法：

1、2023 年 10月 10 日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。

2、凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2023年10月12日上午9 时至下午4 时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。

3、现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“赞成”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

4、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。

5、本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。

（二）股东大会投票注意事项

1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联

网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

2、持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

3、股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

4、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

5、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

浙江新澳纺织股份有限公司

二○二三年十月十七日

议案一关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及

其摘要的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司、分公司）董事（不含独立董事）、管理人员、骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定制定的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施。公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及摘要已经公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年9月20日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关文件。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

浙江新澳纺织股份有限公司

二○二三年十月十七日

议案二关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理

办法》的议案

各位股东及股东代表：

为保证激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》已经公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年9月20日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关文件。以上议案，请各位股东及股东代表审议。

浙江新澳纺织股份有限公司

二○二三年十月十七日

议案三关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股

票激励计划相关事宜的议案各位股东及股东代表：

为了具体实施本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

1、授权董事会确定本激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格/回购价格进行相应的调整；

4、授权董事会按照既定的方法和程序，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间或预留部分进行分配和调整；

5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署限制性股票激励协议、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登记等；

6、授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

7、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

8、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；

9、授权董事会办理激励对象授予权益、解除限售、回购限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请，开立限制性股票回购专用账

户，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记、将回购款项支付给激励对象；10、授权董事会根据《激励计划（草案）》的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理、修改《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登记以及与本公司减资有关的其他手续；

11、授权董事会在出现激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜；

12、授权董事会根据本激励计划的规定，在激励对象发生离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或未解除限售的限制性股票；

13、授权董事会对本激励计划进行管理和调整。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等调整需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等调整必须得到相应的批准；

14、授权董事会就本次激励计划委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

15、授权董事会就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

16、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《激励计划（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

浙江新澳纺织股份有限公司

二○二三年十月十七日

议案四关于调增公司与子公司、子公司之间2023年预计担

保额度的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

（一）2023年对外担保额度预计概况

公司分别于2023年4月13日、5月15日召开的第六届董事会第二次会议及2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司与子公司、子公司之间2023年预计担保的议案》，同意公司为子公司、子公司为公司以及子公司之间担保总额不超过42.50亿元（含等值外币），自公司2022年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。股东大会在总担保额度内授权董事会审批具体担保事项，并授权经营管理层对经董事会审议通过的具体担保事项办理担保事宜并签署相关法律文件。具体内容详见公司于2023年4月14日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于公司与子公司、子公司之间2023年预计担保的的公告》（公告编号：2023-014）。

（二）本次调增情况

公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调增公司与子公司、子公司之间2023年预计担保额度的议案》。根据生产经营及投资计划的资金需求，为保证企业生产经营等各项工作顺利进行， 2023 年度公司为子公司提供担保总额度由42.5亿元人民币（含等值外币）调增至55亿元人民币（含等值外币），公司为子公司担保额、子公司为公司担保额、子公司之间担保额合并计算。同时，为提高决策效率和保证业务办理手续的及时性，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在调整后的总担保额度范围内办理担保事宜并签署相关法律文件，在调剂事项发生时确定调剂对象及调剂额度，授权期限为自 2023 年第二次临时股东大会批准之日起至下一年度股东大会审议预计公司及子公司担保额度事项时为止。

（三）董事会审议情况：

2023年9月19日召开的公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议分别审议通过了《关于调增公司与子公司、子公司之间2023年预计担保额度的议案》，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。该项议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人主要信息

1、浙江新澳纺织股份有限公司

法定代表人：沈建华

住所：桐乡市崇福镇观庄桥

注册资本：71,644.4943万元

成立时间： 1995-09-08

统一社会信用代码：91330000146884443G

经营范围：毛条、毛纱的生产、销售，纺织原料（除白厂丝）和产品的批发、代购代销，企业自产的毛纱、毛纺面料的出口，本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

信用等级情况：中国农业银行的信用评级为AA+

截至2022年12月31日，新澳股份资产总额464,604.36万元，负债率

34.76%，负债总额161,479.63万元，其中银行贷款总额75,653.70万元，流动负债总额144,648.17万元，资产净额303,124.73万元。2022年1至12月，公司实现营业收入394,987.59万元，净利润40,849.45万元

截至2023年6月30日，新澳股份资产总额500,596.50万元，负债率

37.47%，负债总额187,549.67万元，其中银行贷款总额110,904.39万元，流动负债总额150,889.39万元，资产净额313,046.84万元。2023年半年度，公司实现营业收入232,099.11万元，净利润26,820.23万元。

2、浙江新中和羊毛有限公司

法定代表人：华新忠

住所：桐乡市崇福经济开发区

注册资本：5,794万元成立时间：2003-08-08统一社会信用代码：91330483753001470H经营范围：生产销售毛条产品、羊毛脂（国家限制和禁止经营的除外）；纺织原料和产品的批发、进出口贸易及佣金代理（拍卖除外）（上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许证，出口配额招标，出口许可证等专项管理的商品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

信用等级情况：中国农业银行的信用评级为SAA+截至2022年12月31日，新中和资产总额93,326.76万元，负债率56.16%，负债总额52,413.58万元，其中银行贷款总额6,553.67万元，流动负债总额52,413.58万元，资产净额40,913.18万元。2022年1至12月，公司实现营业收入158,001.09万元，净利润3,325.79万元。

截至2023年6月30日，新中和资产总额106，658.80万元，负债率60.02%，负债总额64,015.19万元，其中银行贷款总额20,859.69万元，流动负债总额60,611.88万元，资产净额42,643.61万元。2023年半年度，公司实现营业收入93,506.09万元，净利润1,730.42万元。

3、浙江厚源纺织股份有限公司

法定代表人：华新忠

住所：浙江省嘉兴市桐乡市崇福镇新中路98号

注册资本：12,451.5328万元

成立时间：2000-05-12

统一社会信用代码：91330000721088022X

经营范围：一般项目：面料纺织加工；面料印染加工；纺纱加工；针纺织品及原料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

信用等级情况：中国农业银行的信用评级为SAA+

截至2022年12月31日，厚源纺织资产总额67,892.90万元，负债率6.57%，负债总额4,460.50万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额4,173.90万元，

资产净额63,432.40万元。2022年1至12月，公司实现营业收入23,525.41万元，净利润4,602.66万元。

截至2023年6月30日，厚源纺织资产总额64,980.64万元，负债率5.60%，负债总额3,641.65万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额3,383.26万元，资产净额61,338.99万元。2023年半年度，公司实现营业收入13,419.76万元，净利润2,906.59万元。

4、宁夏新澳羊绒有限公司

法定代表人：王华

住所：宁夏回族自治区银川市灵武市中银大道南侧吴灵青公路东侧

注册资本：12,000万元

成立时间：2019-12-30

统一社会信用代码：91640181MA76GPR538

经营范围：羊绒及其制品、纺织品、针织品、服装、服饰的生产和销售；纺织原料和产品的代购代销；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

信用等级情况：中国农业银行的信用评级为AA-。

截至2022年12月31日，新澳羊绒资产总额65,968.79万元，负债率

78.32%，负债总额51,665.46万元，其中银行贷款总额24,530.49万元，流动负债总额50,969.29万元，资产净额14,303.32万元。2022年公司实现营业收入87,249.96万元，净利润5,425.66万元。

截至2023年6月30日，新澳羊绒资产总额91,883.20万元，负债率70.24%，负债总额64,543.35万元，其中银行贷款总额30,436.12万元，流动负债总额57,880.92万元，资产净额27,339.86万元。2023年半年度，公司实现营业收入42,566.78万元，净利润4,024.49万元。

5、钛源国际（澳大利亚）有限公司

住所：UNIT 1506 2 DIND STREET MILSONS POINT NSW 2061

注册资本：100澳元

经营范围：主要从事羊毛、毛皮、生皮、纺织原料和产品的进出口贸易业务

信用等级情况：暂未有农行信用评级

截至2022年12月31日，钛源国际资产总额4,963.90万元，负债率56.03%，负债总额2,781.30万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额2,781.30万元，资产净额2,182.59万元。2022年1至12月，公司实现营业收入22,053.55万元，净利润157.47万元。

截至2023年6月30日，钛源国际资产总额2,854.96万元，负债率20.54%，负债总额586.53万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额586.53万元，资产净额2,268.43万元。2023年半年度，公司实现营业收入14,102.60万元，净利润-0.29万元。

6、英国邓肯有限公司（TODD & DUNCAN LIMITED）

住所：Lochleven Mills, Kinross, Perth & Kinross, KY13 8DH, U.K.

注册资本：650万英镑

经营范围：纺织纤维制备和纺纱

信用等级情况：暂未有农行信用评级。

截至2022年12月31日，英国邓肯资产总额25,361.49万元，负债率

42.37%，负债总额10,746.13万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额10,746.13万元，资产净额14,615.36万元。2022年1至12月，公司实现营业收入26,342.38万元，净利润-729.97万元。

截至2023年6月30日，英国邓肯资产总额30,109.52万元，负债率45.20%，负债总额13,608.37万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额13,608.37万元，资产净额16,501.15万元。2023年半年度，公司实现营业收入16,017.69万元，净利润1,064.12万元。

7、浙江钛源纺织品有限公司

法定代表人：杨金强

住所：浙江省嘉兴市桐乡市崇福镇芝村集镇振芝街48号3幢七层

注册资本：10000万元

成立时间：2022-06-09

统一社会信用代码：91330483MABQDWTR4X

经营范围：针纺织品销售；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品销售；服装辅料销售；新材料技术研发；鞋帽批发；日用杂品销售；服装服饰批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理

信用等级情况：暂未有农行信用评级截至2022年12月31日，钛源纺织资产总额12,231.92万元，负债率

86.86%，负债总额10,625.10万元，其中银行贷款总额2,000.00万元，流动负债总额10,625.10万元，资产净额1,606.82万元。2022年1至12月，公司实现营业收入26,243.98万元，净利润-393.18万元。

截至2023年6月30日，钛源纺织资产总额18,456.86万元，负债率87.74%，负债总额16,194.32万元，其中银行贷款总额5,900.00万元，流动负债总额16,194.32万元，资产净额2,262.54万元。2023年半年度，公司实现营业收入31,730.74万元，净利润655.72万元。

8、新澳纺织（越南）有限公司

中文名称：新澳纺织（越南）有限公司英文名称：XINAO TEXTILES (VIETNAM) COMPANY LIMITED；注册资本：70,500,000,000 越南盾（相当于 3,000,000 美元）；企业代码：3901337082设立地址：越南西宁省盏盘市安和坊成成功工业区 C4 路 B11.1 地块；经营范围：毛纱、毛条的生产、销售、染色加工；纺织原料和产品的批发、代购代销；企业自产的毛纱、毛纺面料的出口；本企业生产及科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。信用等级情况：农行信用等级AA-。截至2023年6月30日，新澳越南资产总额7,607.73万元，负债率71.81%，负债总额5,462.86万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额5,462.86万元，资产净额2,144.87万元。2023年半年度，公司实现营业收入0万元，净利润-14.82万元。

（二）被担保人与上市公司的关系：

被担保人为公司或公司合并报表范围内的子公司。新中和、钛源国际、英国邓肯、钛源纺织品、新澳越南均系公司之全资子公司，本公司持有其100%的股权。厚源纺织系公司之控股子公司，本公司持有其95.23%的股权。具体股权结构如下表：

浙江新澳纺织股份有限公司

合 计

新澳羊绒系公司之控股子公司，本公司持有其70%的股权。具体股权结构如下表：

三、调增后预计担保的主要内容:

根据本公司及子公司2023年经营计划及其信用条件，公司为子公司、子公司为公司、子公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项，具体担保额度详见下表：

在此额度内，各公司可根据实际资金需求向银行贷款或提供债务担保。涉及银行融资担保的实际担保金额、种类、期限等以合同为准。本公司将根据未来实际经营需要，在担保总额度范围内对具体担保额度分配进行适当调增。同时，董事会提请股东大会，在担保预计范围内，授权公司董事长或公司财务负责人审批具体的担保事宜并签署相关法律文件，具体事宜包括但不限于贷款银行、担保金额、担保期间及担保方式等。本议案已经公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年9月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于调增公司与子公司、子公司之间2023年预计担保额度的公告》。以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江新澳纺织股份有限公司二○二三年十月十七日