新澳股份：2023年第三次临时股东大会会议材料
浙江新澳纺织股份有限公司二○二三年第三次临时股东大会
会议材料
2023年12月28日·浙江桐乡
目 录
2023年第三次临时股东大会会议议程 ...... 1
2023年第三次临时股东大会会议须知 ...... 3
关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理变更登记的议案 ...... 5
关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 8
关于新增2023年度被担保对象及调整担保额度的议案 ...... 9
关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 12
2023年第三次临时股东大会会议议程
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2023年12月28日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日2023年12月28日的9:15-15:00。现场会议时间：2023年12月28日（星期四）下午14:00开始现场会议地点：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥·浙江新澳纺织股份有限公司（以下
简称“公司”）会议室会议主持人： 沈建华先生
一、大会介绍
1、主持人宣布会议开始，介绍到会股东及来宾情况；
2、董事会秘书宣读会议须知和表决方法说明。
二、议案审议、表决
1、选举两名股东代表参加计票和监票工作；
2、审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 | 是否为特别决议事项 |
| 非累计投票议案 | ||
| 1 | 《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理变更登记的议案》 | 是 |
| 2 | 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 | 否 |
| 3 | 《关于新增2023年度被担保对象及调整担保额度的议案》 | 是 |
| 4 | 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 | 否 |
3、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。
4、由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票。
三、宣布决议
1、主持人根据现场表决结果及网络投票结果宣布议案是否通过。随后由董事会秘书宣读股东大会决议。
2、见证律师宣读股东大会见证意见。
3、与会董事签署会议决议与会议记录
4、主持人宣布闭会。
浙江新澳纺织股份有限公司二○二三年十二月二十八日
2023年第三次临时股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议规则：
一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会会议规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、参加会议方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
（一）现场会议参加办法：
1、2023 年 12月 21 日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。
2、凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2023年12月25日上午9 时至下午4 时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。
3、现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
4、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
5、本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。
（二）股东大会投票注意事项
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联
网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
浙江新澳纺织股份有限公司二○二三年十二月二十八日
议案一关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理变更登
记的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司2023 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记工作已完成，首次实际授予限制性股票1421.10万股。公司因实施上述股权激励事项导致公司的注册资本和总股本发生变化，公司总股本由716,444,943万股变更为730,655,943 万股，公司注册资本由人民币716,444,943万元变更为730,655,943万元。根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求，对《公司章程》进行修订，具体如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币716,444,943元。 | 第六条 公司注册资本为人民币730,655,943元。 |
| 第二十一条 公司股份总数为716,444,943股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。 | 第二十一条 公司股份总数为730,655,943股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一） 董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 （二） 公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一） 董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 （二） 公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 4、依法设立的投资者保护机构可以 |
| （三） 监事候选人的提名采取以下方式： 1、公司监事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 （四） 股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开十日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。 （五） 职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 股东大会就选举董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 | 公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （三） 监事候选人的提名采取以下方式： 1、公司监事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 （四） 股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开十日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。 （五） 职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 股东大会就选举董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 |
| 第一百二十六条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 | 第一百二十六条 公司董事会设立审计和风险管理委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计和风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 |
| 并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
浙江新澳纺织股份有限公司二○二三年十二月二十八日
议案二
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为适应上市公司监管规则的修订变化，进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《关联交易管理制度》的相关条款进行修订。具体内容详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关联交易管理制度》。以上议案，请各位股东及股东代表审议。
浙江新澳纺织股份有限公司二○二三年十二月二十八日
议案三关于新增2023年度被担保对象及调整担保额度的
议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
为满足子公司业务发展需要，公司拟增加全资子公司新澳香港为被担保人，并在2023年第二次临时股东大会批准的2023年度担保预计总额度范围内调整具体担保额度，为新澳香港提供担保。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
2023年12月12日召开的公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议分别审议通过了《关于新增2023年度被担保对象及调整担保额度的议案》，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。该项议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次增加被担保对象的担保预计情况：
二、增加被担保人基本情况
（一）新澳股份（香港）有限公司（XINAO(HONG KONG)LIMITED）住所：UNIT 2112,TWO HARBOUR SQUARE,180 WAI YIP STREET KWUN TONG,KL
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 截至目前担保余额（亿元） | 本次增加担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 新澳股份及子公司 | 新澳香港（全资子公司） | 100% | 0 | 本次新增担保额度在2023年第二次临时股东大会已审议通过的年度担保额度内， 2023 年度公司担保预计总额度未发生变化 | 11.58% | 自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议预计担保额度事项时止 | 否 | 否 |
注册资本：100港币成立时间：2016-06-24企业代码：2394767经营范围：投资兴办实业、经济信息咨询、产品进出口、技术进出口。信用等级情况：农业银行无评级截至2022年12月31日，新澳香港资产总额15,848.18万元，负债率
83.39%，负债总额13,215.08万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额13,215.08万元，资产净额2,633.10万元。2022年1至12月，公司实现营业收入18,439.13万元，净利润-185.93万元
截至2023年9月30日，新澳香港资产总额29,621.39万元，负债率91.67%，负债总额27,154.23万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额27,154.23万元，资产净额2,467.17万元。2023年前三季度，公司实现营业收入20，503.30万元，净利润-383.26万元。
（二）被担保人与上市公司的关系：
被担保人为公司之全资子公司，本公司持有其100%的股权。
三、本次调整后预计担保的主要内容
根据本公司及子公司2023年经营计划及其信用条件，公司为子公司、子公司为公司、子公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项，具体担保额度详见下表：
| 担保人 | 被担保人 | 每一时点最高担保金额总计 | 是否提供反担保 | |
| 1 | 新澳股份 | 新中和 | 不超过13亿元 | 否 |
| 2 | 新澳股份 | 厚源纺织 | 不超过1亿元 | 否 |
| 3 | 新澳股份 | 钛源国际 | 不超过1亿元 | 否 |
| 4 | 新澳股份 | 新澳羊绒 | 不超过19亿元 | 否 |
| 5 | 新中和 | 新澳股份 | 不超过3亿元 | 否 |
| 6 | 厚源纺织 | 新澳股份 | 不超过2.50亿元 | 否 |
| 7 | 新澳股份 | 英国邓肯 | 不超过3亿元 | 否 |
| 8 | 新澳股份 | 钛源纺织 | 不超过2亿元 | 否 |
| 9 | 新澳股份 | 新澳越南 | 不超过3.9亿元 | 否 |
| 10 | 厚源纺织 | 新澳越南 | 不超过3亿元 | 否 |
| 11 | 新澳股份 | 新澳香港 | 不超过3.6亿元 | 否 |
说明：公司合并报表范围内由两个以上主体或以两种以上担保形式对同一融资业务均提供担保（包括但不限于追加担保、共同担保等）时，担保额度不重复计算。
在此额度内，各公司可根据实际资金需求向银行贷款或提供债务担保。涉及银行融资担保的实际担保金额、种类、期限等以合同为准。本公司将根据未来实际经营需要，在担保总额度范围内对具体担保额度分配进行适当调整。同时，董事会提请股东大会，在担保预计范围内，授权公司董事长或公司财务负责人审批具体的担保事宜并签署相关法律文件，具体事宜包括但不限于贷款银行、担保金额、担保期间及担保方式等。
四、担保的必要性和合理性
本次增加担保对象并调整担保事项系为满足子公司业务发展及生产经营的需要，有利于公司及子公司的持续发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，公司对其的经营管理、财务等方面具有控制权，违约风险和财务风险在公司可控范围内。上述被担保人拥有良好的信用，不存在为失信被列执行人情形，具备偿债能力，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。本议案已经公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于在 2023 年度担保额度内增加被担保对象的公告》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江新澳纺织股份有限公司二○二三年十二月二十八日
议案四
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于上市公司独立董事制度改革，最新《上市公司独立董事管理办法》于2023 年 9月 4日起施行，根据相关规定，公司修订了《新澳股份独立董事工作制度》。
具体内容详见公司于2023年10月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《新澳股份独立董事工作制度》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江新澳纺织股份有限公司二○二三年十二月二十八日