新澳股份：关于公司与子公司、子公司之间2024年预计担保的公告
证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2024-016
浙江新澳纺织股份有限公司关于公司与子公司、子公司之间2024年预计担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 被担保人名称：
1.浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳股份”或“公司”）
2.浙江新中和羊毛有限公司（以下简称“新中和”）
3.浙江厚源纺织股份有限公司（以下简称“厚源纺织”）
4.宁夏新澳羊绒有限公司（以下简称“新澳羊绒”）
5.钛源国际（澳大利亚）有限公司（以下简称“钛源国际”）
6.英国邓肯公司（以下简称“英国邓肯”）
7.浙江钛源纺织品有限公司（以下简称“钛源纺织”）
8.新澳纺织（越南）有限公司（以下简称“新澳越南”）
9.新澳股份（香港）有限公司（以下简称“新澳香港”）
10.新澳纺织（银川）有限公司（以下简称“新澳银川”）
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次预计担保总额不超过人民币62.60亿元（含等值外币），其中公司为子公司、子公司之间提供的担保总额不超过57.10亿元，子公司为公司提供的担保总额不超过5.50万元。截至2023年末，公司已实际为子公司提供的担保余额为125,097.47万元人民币，担保余额占2023年12月31日公司经审计净资产37.96%。
? 无反担保
? 无逾期对外担保
? 以上担保已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
? 特别风险提示：
? 截至公告披露日，上市公司及控股子公司担保总额超过上市公司最近一期经审计净资产50%。
? 被担保对象钛源纺织、新澳羊绒、新澳越南、新澳香港资产负债率超过70%，敬请广大投资者注意相关风险。
? 担保对象均为公司全资或控股子公司，担保风险可控。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况：
根据公司2024年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证企业生产经营等各项工作顺利进行，预计2024年公司及子公司互相提供的担保总额度不超过
62.60亿元人民币（含等值外币），其中公司为子公司、子公司之间提供的担保总额不超过人民币57.10亿元，子公司为公司提供的担保总额不超过人民币5.50亿元。担保期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议预计公司及子公司担保额度事项时为止。
（二）董事会审议情况：
2024年4月16日召开的公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议分别审议通过了《关于公司与子公司、子公司之间2024年预计担保的的议案》，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。该项议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）担保预计基本情况
单位：亿元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 （亿元） | 本次预计担保额度 （亿元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 新澳股份 | 钛源纺织 | 100% | 74.10 | 0 | 2.00 | 6.07 | 自2023年年度股东大会审议 | 否 | 否 |
| 新澳羊绒 | 70% | 75.97 | 7.44 | 20.00 | 60.69 | 通过之日起至下一年度股东大会审议预计公司及子公司担保额度事项时为止 | 否 | 否 | |
| 新澳越南 | 100% | 76.43 | 0 | 5.00 | 15.17 | 否 | 否 | ||
| 新澳香港 | 100% | 80.08 | 0 | 3.60 | 10.92 | 否 | 否 | ||
| 厚源纺织 | 新澳越南 | - | 76.43 | 1.69 | 3.00 | 9.10 | 否 | 否 | |
| 新中和 | 新澳香港 | - | 80.08 | 0 | 2.50 | 7.59 | 否 | 否 | |
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 新澳股份 | 新中和 | 100% | 59.62 | 3.10 | 15.00 | 45.52 | 自2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议预计公司及子公司担保额度事项时为止 | 否 | 否 |
| 厚源纺织 | 95.23% | 6.18 | 0.02 | 1.00 | 3.03 | 否 | 否 | ||
| 英国邓肯 | 100% | 47.99 | 0 | 2.00 | 6.07 | 否 | 否 | ||
| 钛源国际 | 100% | 46.45 | 0 | 1.00 | 3.03 | 否 | 否 | ||
| 新澳银川 | 100% | 0 | 0 | 2.00 | 6.07 | 否 | 否 | ||
| 二、子公司为公司担保 | |||||||||
| 新中和 | 新澳股份 | - | 28.03 | 0.73 | 3.00 | 9.10 | 自2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议预计公司及子公司担保额度事项时为止 | 否 | 否 |
| 厚源纺织 | 新澳股份 | - | 28.03 | 2.13 | 2.50 | 7.59 | 否 | 否 | |
| 三、对合营、联营企业的担保预计 | |||||||||
| 无 | |||||||||
在此额度内，各公司可根据实际资金需求向银行贷款或提供债务担保。涉及银行融资担保的实际担保金额、种类、期限等以合同为准。本公司将根据未来实际经营需要，在担保总额度范围内对具体担保额度分配进行适当调增。同时，董事会提请股东大会，在担保预计范围内，授权公司董事长或公司财务负责人审
批具体的担保事宜并签署相关法律文件，具体事宜包括但不限于贷款银行、担保金额、担保期间及担保方式等。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人主要信息
1、浙江新澳纺织股份有限公司
法定代表人：沈建华住所：桐乡市崇福镇观庄桥注册资本：73,065.5943万元成立时间： 1995-09-08统一社会信用代码：91330000146884443G经营范围：毛条、毛纱的生产、销售，纺织原料（除白厂丝）和产品的批发、代购代销，企业自产的毛纱、毛纺面料的出口，本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
信用等级情况：中国农业银行的信用评级为AA+截至2023年12月31日，母公司新澳股份资产总额314,155.59万元，负债率28.03%，负债总额88,072.61万元，资产净额226,082.98万元。2023年1至12月，公司实现营业收入245,283.77万元，净利润29,774.76万元
2、浙江新中和羊毛有限公司
法定代表人：华新忠住所：桐乡市崇福经济开发区注册资本：5,794万元成立时间：2003-08-08统一社会信用代码：91330483753001470H经营范围：生产销售毛条产品、羊毛脂（国家限制和禁止经营的除外）；纺织原料和产品的批发、进出口贸易及佣金代理（拍卖除外）（上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许证，出口配额招标，出口许可证等专项管理的商品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
信用等级情况：中国农业银行的信用评级为SAA+
截至2023年12月31日，新中和资产总额103，766.38万元，负债率59.62%，负债总额61,869.88万元，资产净额41,896.50万元。2023年1至12月，公司实现营业收入172,602.58万元，净利润1,436.67万元。
3、浙江厚源纺织股份有限公司
法定代表人：华新忠
住所：浙江省嘉兴市桐乡市崇福镇新中路98号
注册资本：12,451.5328万元
成立时间：2000-05-12
统一社会信用代码：91330000721088022X
经营范围：一般项目：面料纺织加工；面料印染加工；纺纱加工；针纺织品及原料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
信用等级情况：中国农业银行的信用评级为SAA+
截至2023年12月31日，厚源纺织资产总额68，353.98万元，负债率6.18%，负债总额4,222.20万元，资产净额64,131.78万元。2023年1至12月，公司实现营业收入26,006.82万元，净利润5,641.14万元。
4、宁夏新澳羊绒有限公司
法定代表人：王华
住所：宁夏回族自治区银川市灵武市中银大道南侧吴灵青公路东侧
注册资本：12,000万元
成立时间：2019-12-30
统一社会信用代码：91640181MA76GPR538
经营范围：羊绒及其制品、纺织品、针织品、服装、服饰的生产和销售；纺织原料和产品的代购代销；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
信用等级情况：中国农业银行的信用评级为AA-。
截至2023年12月31日，新澳羊绒资产总额129,718.74万元，负债率
75.97%，负债总额98,549.21万元，资产净额31,169.53万元。2023年1至12月，公司实现营业收入101,761.40万元，净利润7,803.58万元。
5、钛源国际（澳大利亚）有限公司
住所：UNIT 1506 2 DIND STREET MILSONS POINT NSW 2061注册资本：100澳元经营范围：主要从事羊毛、毛皮、生皮、纺织原料和产品的进出口贸易业务
信用等级情况：暂未有农行信用评级截至2023年12月31日，钛源国际资产总额4，355.62万元，负债率46.45%，负债总额2,023.36万元，资产净额2,332.26万元。2023年1至12月，公司实现营业收入23,468.28万元，净利润39.69万元。
6、英国邓肯有限公司（TODD & DUNCAN LIMITED）
住所：Lochleven Mills, Kinross, Perth & Kinross, KY13 8DH, U.K.注册资本：650万英镑经营范围：纺织纤维制备和纺纱信用等级情况：暂未有农行信用评级。截至2023年12月31日，英国邓肯资产总额31,200.50万元，负债率
47.99%，负债总额14,974.40万元，资产净额16,226.10万元。2023年1至12月，公司实现营业收入26,747.51万元，净利润824.54万元。
7、浙江钛源纺织品有限公司
法定代表人：杨金强住所：浙江省嘉兴市桐乡市崇福镇芝村集镇振芝街48号3幢七层注册资本：10000万元成立时间：2022-06-09统一社会信用代码：91330483MABQDWTR4X经营范围：针纺织品销售；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品销售；服装辅料销售；新材料技术研发；鞋帽批发；日用杂品销售；服装服饰批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理
信用等级情况：暂未有农行信用评级
截至2023年12月31日，钛源纺织资产总额10,121.77万元，负债率
74.10%，负债总额7,500.07万元，资产净额2,621.70万元。2023年1至12月，公司实现营业收入49,429.93万元，净利润1,014.88万元。
8、新澳纺织（越南）有限公司
中文名称：新澳纺织（越南）有限公司英文名称：XINAO TEXTILES (VIETNAM) COMPANY LIMITED；注册资本：70,500,000,000 越南盾（相当于 3,000,000 美元）；企业代码：3901337082设立地址：越南西宁省盏盘市安和坊成成功工业区 C4 路 B11.1 地块；经营范围：毛纱、毛条的生产、销售、染色加工；纺织原料和产品的批发、代购代销；企业自产的毛纱、毛纺面料的出口；本企业生产及科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。信用等级情况：农行信用等级AA-。截至2023年12月31日，新澳越南资产总额7，980.63万元，负债率76.43%，负债总额6,099.58万元，资产净额1,881.05万元。2023年1至12月，公司实现营业收入0万元，净利润-209.15万元。
9、新澳股份（香港） 有限公司（XINAO(HONG KONG)LIMITED）住所：FLAT/RM 2101 21/F,TWO HARBOUR SQUARE,180 WAI YIP STREET KWUNTONG,KL注册资本：100港币成立时间：2016-06-24企业代码：66340450经营范围：投资兴办实业、经济信息咨询、产品进出口、技术进出口。信用等级情况： 农业银行无评级截至 2023年 12 月 31 日，新澳香港资产总额24,349.37 万元，负债率
80.08%，负债总额 19,499.96万元，资产净额 4,849.41万元。 2023 年 1 至 12月，公司实现营业收入16,166.81万元，净利润-626.70 万元
10、新澳纺织（银川）有限公司
法定代表人：王华住所：宁夏回族自治区银川市灵武市纺织城纬二路北侧经二路东侧注册资本：5000万元
成立时间：2024-3-13统一社会信用代码：91640181MADCG3RW0T经营范围：一般项目：羊毛、羊绒及其制品、纺织品、针织品的生产和销售；纺织原料和产品的代购代销；货物进出口、技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
系2024年3月新注册公司，截至公告日无实际经营。
（二）被担保人与上市公司的关系：
被担保人为公司或公司合并报表范围内的子公司。浙江新中和羊毛有限公司、钛源国际（澳大利亚）有限公司、英国邓肯有限公司、浙江钛源纺织品有限公司、新澳纺织（越南）有限公司、新澳股份（香港）有限公司、新澳纺织（银川）有限公司均系公司之全资子公司，本公司持有其100%的股权。浙江厚源纺织股份有限公司系公司之控股子公司，本公司持有其95.23%的股权。具体股权结构如下表：
| 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
浙江新澳纺织股份有限公司
| 浙江新澳纺织股份有限公司 | 11,857.2928 | 95.23% |
朱惠林等自然人
| 朱惠林等自然人 | 594.24 | 4.77% |
| 合 计 | 12451.5328 | 100.00% |
宁夏新澳羊绒有限公司系公司之控股子公司，本公司持有其70%的股权。具体股权结构如下表：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 浙江新澳纺织股份有限公司 | 8,400 | 70% |
| 宁夏钛澳企业管理合伙企业（有限合伙） | 816 | 6.8% |
| 宁夏铭澳企业管理合伙企业（有限合伙） | 612 | 5.1% |
| 宁夏钰澳企业管理合伙企业（有限合伙） | 588 | 4.9% |
| 宁夏金澳企业管理合伙企业（有限合伙） | 576 | 4.8% |
| 宁夏银澳企业管理合伙企业（有限合伙） | 504 | 4.2% |
| 宁夏铂澳企业管理合伙企业（有限合伙） | 504 | 4.2% |
| 合 计 | 12,000 | 100% |
三、担保协议的主要内容
具体担保金额、担保期限、担保方式等条款以有关主体与银行等金融机构签订相应的合同约定为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保预计是为了满足公司下属子公司的日常经营需要，有利于公司业务的正常开展，被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，违约风险和财务风险在公司可控范围内。上述被担保人拥有良好的信用等级，不存在为失信被列执行人情形，具备偿债能力，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。上述担保事项未违反相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
五、董事会意见
公司董事会经认真审议，一致同意公司为子公司、子公司为公司、子公司之间互相提供担保事项。本次担保预计额度符合公司及子公司日常经营及建设需要，有利于公司主营业务发展，有利于公司主营业务发展。被担保人为公司下属全资及控股子公司，且经营业务正在正常进行，担保风险可控，不会损害公司利益，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。控股子公司厚源纺织、新澳羊绒其它小股东持股比例过低，且均为自然人股东或员工跟投平台，受限于其自身能提供用于担保的资产有限，故无法按其持股比例提供相应担保。本次担保公平、对等。董事会同意公司上述预计担保额度事项并提请股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告提交日，公司为子公司以及子公司之间的担保总额283,920.00万元，占公司2023年年度合并报表净资产的86.15%。公司为子公司以及子公司之间的担保余额122,511.61万元，占公司2023年年度合并报表净资产的
37.18%。以上担保均为公司与全资或控股子公司之间的担保，公司无对本公司及本公司子公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期担保。
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
2024年4月18日