新澳股份：2023年年度股东大会会议材料

浙江新澳纺织股份有限公司

二○二三年年度股东大会

会议材料

2024年5月9日·浙江桐乡

目 录

2023年年度股东大会会议议程 ...... 1

2023年年度股东大会会议须知 ...... 4

关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 6

关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 7

公司2023年年度报告及其摘要 ...... 8

关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 9

关于公司2024年度财务预算报告的议案 ...... 14

关于公司2023年度利润分配的议案 ...... 16

关于授权公司及子公司2024年度融资授信总额度的议案 ...... 17

关于公司与子公司、子公司之间2024年预计担保的议案 ...... 18关于续聘天健会计师事务所担任公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案 ...... 19关于2023年度董事、监事薪酬的议案 ...... 20

关于非独立董事、监事薪酬方案的议案 ...... 21

关于独立董事薪酬方案的议案 ...... 22

关于修订《公司章程》的议案 ...... 23

关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 32

关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... 33

关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 34

关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 ...... 35

非表决事项 ...... 39

附件1 2023年度董事会工作报告 ...... 40

附件2 2023年度监事会工作报告 ...... 51

2023年年度股东大会会议议程

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投

票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2024年5月9日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日2024年5月9日的9:15-15:00。现场会议时间：2024年5月9日（星期四）下午14:00开始现场会议地点：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥·浙江新澳纺织股份有限公司（以下

简称“公司”）会议室会议主持人： 沈建华先生

一、大会介绍

1、主持人宣布会议开始，介绍到会股东及来宾情况；

2、董事会秘书宣读会议须知和表决方法说明。

二、议案审议、表决

1、选举两名股东代表参加计票和监票工作；

2、审议以下议案：

同时，听取独立董事 2023 年度述职报告、《公司 2023 年度对会计师事务所履

职情况评估报告》、《关于董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况的报告》、《公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》。

3、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。

4、由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票。

三、宣布决议

1、主持人根据现场表决结果及网络投票结果宣布议案是否通过。随后由董事会秘书宣读股东大会决议。

2、见证律师宣读股东大会见证意见。

3、与会董事签署会议决议与会议记录

4、主持人宣布闭会。

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二○二四年五月九日

2023年年度股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议规则：

一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责有关程序方面的事宜。

二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。

三、股东参加股东大会应遵循本次大会会议规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

四、参加会议方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

（一）现场会议参加办法：

1、2024年4月30日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。

2、凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2024年5月6日上午9时至下午4时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。

3、现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“赞成”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

4、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。

5、本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。

（二）股东大会投票注意事项

1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联

网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

2、持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

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二○二四年五月九日

议案一

关于公司2023年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会就2023年度工作情况进行了总结，形成了2023年度董事会工作报告，具体内容详见报告附件《公司2023年度董事会工作报告》。本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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二○二四年五月九日

议案二

关于公司2023年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

监事会结合2023年度开展的相关工作，形成了2023年度工作报告， 具体内容详见附件《公司 2023 年度监事会工作报告》。 本议案已经公司第六届监事会第八次会议审议通过。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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二○二四年五月九日

议案三

公司2023年年度报告及其摘要

各位股东及股东代表：

根据中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，公司编制了2023年年度报告及摘要。2023年年度报告和摘要已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关公告。以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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二○二四年五月九日

议案四

关于公司2023年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会的要求，依据有关法律、法规和规章，公司委托天健会计师事务所（特殊普通合伙），对公司2023年度财务报告进行了审计。在审计过程中，公司董事会审计与风险管理委员会、独立董事与天健会计师事务所进行了沟通，听取了公司管理层关于公司2023年重大事项、财务情况和经营状况的报告，并就其关注的事项与年审会计师进行了充分沟通。在此基础上，天健会计师事务所对我司2023年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。现将经审计后的2023年度财务决算情况报告如下：

公司2023年度财务决算会计报表，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具标准无保留意见的审计报告，合并会计报表反映的截至2023年12月31日公司财务状况如下：

一、报告期财务状况

二、报告期经营成果：

单位:万元 币种:人民币

三、现金流量情况：

单位:万元 币种:人民币

本议案已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议审议通过。以上议案请各位股东及股东代表审议。

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二○二四年五月九日

议案五

关于公司2024年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司2024年度财务预算是以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计过的公司2023年度财务报表为基础，根据公司2024年度经营计划，结合公司的经营能力，遵循我国现行的法律、法规和企业会计准则，本着谨慎客观稳健的原则编制。特别提示：本预算报告不代表公司盈利预测，更不代表对投资者的承诺。仅为公司经营计划，旨在明确公司经营管理目标，预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等诸多因素，存在较大的不确定性，敬请广大投资者特别注意。

一、预算编制的前提假设

1、国家政策、法律、法规等宏观社会经济环境因素无重大变化；

2、公司各项业务所处行业的发展状况和市场行情无重大变化；

3、无其他人力及不可抗拒因素造成的重大不利影响；

4、公司正常持续经营。

二、主要财务预算指标

单位：万元

本议案已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议审议通过。以上议案请各位股东及股东代表审议。

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二○二四年五月九日

议案六

关于公司2023年度利润分配的议案

各位股东及股东代表：

具体内容详见公司于2024年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于2023年度利润分配方案的公告》等相关公告。

本议案已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议审议通过。以上议案请各位股东及股东代表审议。

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二○二四年五月九日

议案七

关于授权公司及子公司2024年度融资授信总额度的

议案

各位股东及股东代表：

为了确保公司及子公司现有生产经营工作的顺利进行，同时确保工程建设项目按预定计划有序推进，公司及子公司拟在利用自有积累资金发展的基础上，向有关银行申请授信额度，以便在项目建设及生产经营所需资金暂时不足时向银行申请融资，具体拟申请额度如下：

1、2024年公司及子公司在90亿元人民币（含等值外币）总额度内申请银行综合授信额度。

2、上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2024年年度股东大会之日止。

3、综合授信的主要用途：固定资产贷款、流动资金贷款、开立信用证、保函、银行承兑汇票、贸易融资等。

4、对于上述总额度及授权有效期内的综合授信额度，授权公司及子公司法人或其指定代理人签署有关授信文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对单笔银行授信另行审议。

本议案已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议审议通过。以上议案请各位股东及股东代表审议。

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二○二四年五月九日

议案八关于公司与子公司、子公司之间2024年预计担保的

议案

各位股东及股东代表：

根据公司 2024 年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证企业生产经营等各项工作顺利进行，预计 2024 年公司及子公司互相提供的担保总额度不超过

62.60亿元人民币（含等值外币），其中公司为子公司、子公司之间提供的担保总额不超过人民币 57.10 亿元，子公司为公司提供的担保总额不超过人民币

5.50亿元。担保期限自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议预计公司及子公司担保额度事项时为止。

具体内容详见公司于2024年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《于公司与子公司、子公司之间2024年预计担保的公告》。

本议案已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

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二○二四年五月九日

议案九

关于续聘天健会计师事务所担任公司2024年度财务

审计机构和内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会审议之日止。相关审计费用由公司股东大会授权公司管理层协商决定。

具体内容详见公司于2024年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议审议通过。以上议案请各位股东及股东代表审议。

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二○二四年五月九日

议案十

关于2023年度董事、监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2023年生产经营情况，结合公司董事、监事在本年度的工作情况，明确2023年度董事、监事薪酬情况具体如下：

本议案已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议审议通过。

出于谨慎性原则，以上议案需逐项表决，关联股东回避表决。

请各位股东及股东代表审议。

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二○二四年五月九日

议案十一

关于非独立董事、监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》和公司实际经营情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定公司非独立董事薪酬、监事方案，具体如下：

1、非独立董事薪酬方案

公司不设非独立董事津贴，非独立董事根据其在公司实际岗位、行政职务以及在实际工作中的履职和工作情况领取薪酬。

2、监事薪酬方案

（1）在公司内部任职的监事薪酬

在公司及子公司内部任职的监事的薪酬按照其在公司具体任职的职务与岗位职责确定其薪酬标准。

（2）外部监事薪酬

外部监事是指除监事身份外不在公司担任其他职务的监事。外部监事薪酬采用津贴制，津贴标准为每年7万元人民币（税前）。本议案已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议审议通过。以上议案请各位股东及股东代表审议。

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二○二四年五月九日

议案十二

关于独立董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》和公司实际经营情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定公司独立董事薪酬方案为7万元/年（税前）。本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。以上议案请各位股东及股东代表审议。

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二○二四年五月九日

议案十三

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》，以及我国《公司法》和相关法律法规的要求，拟对公司章程进行修改，并授权公司管理层及其授权人士办理变更登记备案相关事宜，具体修订条款如下：

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准。同时提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。以上议案请各位股东及股东代表审议。

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二○二四年五月九日

议案十四

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，拟对《董事会议事规则》进行修订。具体内容详见公司于2024年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《董事会议事规则》。本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。以上议案请各位股东及股东代表审议。

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二○二四年五月九日

议案十五

关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，拟对《监事会议事规则》进行修订。

具体内容详见公司于2024年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《监事会议事规则》。

本议案已经公司第六届监事会第八次会议审议通过。以上议案请各位股东及股东代表审议。

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二○二四年五月九日

议案十六

关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规的要求，公司制定《会计师事务所选聘制度》。具体内容详见公司于2024年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《会计师事务所选聘制度》。本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。以上议案请各位股东及股东代表审议。

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二○二四年五月九日

议案十七

关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特

定对象发行股票相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

一、本次授权概述

为进一步推动公司业务的发展，公司拟提请股东大会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《公司章程》等有关规定，授权董事会在不影响公司主营业务及保证公司财务安全的前提下，择机办理向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票事宜，授权期限为本议案经公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

二、本次授权的具体内容

本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）授权事宜包括但不限于以下内容：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类、面值和数量

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（三）发行方式和发行对象

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）限售期

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，发行对象减持股票须遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（六）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目。本次向特定对象发行股份募集资金用途应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定，即：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以

买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（七）发行前的滚存利润安排

本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

（九）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；

3、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的变更登记或备案；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

11、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

12、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

（十）决议有效期

本项授权决议有效期自公司2023年年度股东大会通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

本议案已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议审议通过。以上议案请各位股东及股东代表审议。

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二○二四年五月九日

非表决事项

各位股东及股东代表：

具体内容详见公司于2024年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的各独立董事 2023 年度述职报告、《公司 2023 年度对会计师事务所履职情况评估报告》、《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023 年度履行监督职责情况的报告》、《公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》。以上议案请各位股东及股东代表听取。

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二○二四年五月九日

附件1

浙江新澳纺织股份有限公司2023年度董事会工作报告

2023年度，浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》 等相关规定，依法履行董事会的职责，各项治理工作有条不紊地开展，切实维护公司利益和广大股东利益，认真履行股东大会赋予的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，勤勉尽责、科学决策，按照公司发展战略实际推进各项工作，保持公司持续稳健发展。现就公司董事会2023年度主要工作报告如下：

一、董事会日常工作情况

（一）公司董事会会议的召开情况

2023年度，公司董事会共召开8次会议（五届二十八次至六届七次），对达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规章中需要提交董事会的重大事项进行了审议并形成决议。会议的召开、表决及信息披露符合有关法律、法规及监管部门的要求。

（二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况

公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会各项决议，确保决议能够有效实施。2023年，公司共召开4次股东大会，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。董事会依法、尽责地执行了股东大会的各项决议，股东大会通过的各项议案都得到了落实，确保公司规范健康发展。董事会召集的股东大会具体情况如下：

（三）公司董事会下设各专业委员会履行职责情况

公司董事会下设战略委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议6次，提名委员会召开1次， 战略委员会召开会议2次， 薪酬与考核委员会召开会议3

次,各专门委员会按公司章程规定有效运行，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

（四）公司董事会独立董事履行职责情况

2023年，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司的有关规定认真履行职责，了解公司日常经营情况，按时参加董事会和股东大会，认真审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，对相关定期报告、关联交易、续聘审计机构等重要事项，充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表意见，为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事作用。具体内容详见《公司2023年度独立董事述职报告》。

（五）内部控制情况

2023年，公司根据《企业内部控制基本规范》及内部控制监管要求，结合公司的实际情况，在坚持全面性、重要性、制衡性、适应性及成本效益原则基础上，建立了较为完善的内部控制体系。

公司设立内部审计部门，对内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

2023年度，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷；公司2023年度内部控制评价报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的内控审计报告。

（六）公司信息披露工作情况

2023年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证劵交易所的要求，履行上市公司信息披露义务，提高公司规范运作水平和透明度，切实保障所有投资者利益。2023年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4项（其中年度报告1项，半年度报告1项，季度报告2项），临时公告64项，均做到了真实、准确、完整。

（七）投资者关系管理工作情况

2023年度，公司高度重视投资者关系管理工作，严格执行《上市公司投资者关系管理工作指引》等规定，建立并不断完善公司与投资者的良好沟通机制，

积极主动与投资者沟通，拓宽交流方式，增加交流频率，并尝试视频录播的方式与投资者互动，用更直观的方式让投资者了解公司的动向，帮助投资者了解公司现状，保护投资者的切身利益，努力提升资本市场对公司的认可度。2023年，公司e互动问答6次，业绩说明会3次。

二、经营情况分析讨论

（一）2023年度公司总体经营情况

2023年是充满挑战和考验的一年，面对复杂多变的外部环境和企业高质量发展的重要任务，公司始终坚持党建引领，遵循国家发展方针，把握稳中求进的主基调，持续聚焦羊毛、羊绒主业做精做大做强，优化全球产业链布局，深化内外贸协同发展，同时不断巩固制造优势，持续践行可持续宽带发展战略，深入推进传统企业转型升级，以高端化、智能化、绿色化为方向，踔厉奋发、勇毅前行，在承压下展现出公司厚积薄发的竞争优势和行稳致远的发展韧性。

? 经营业绩持续新高

2023年度，公司营收净利保持增长，续创新高，实现营业收入443,831.74万元，同比增长12.37%；实现归母净利润40,422.06万元，同比增长3.70%；扣非归母净利润38,914.99万元，同比增长13.26%。截至报告期末，公司总资产564,528.02万元，较期初增长21.50%。

? 毛精纺业务高效运行

近年来，公司毛精纺业务产能满负荷运行，产销两旺，规模效益凸显。2023年度，毛精纺纱线销量同比增长9.8%，近五年实际销量年复合增长率为7.70%。

? 羊绒纱业务稳步发展

2023年度，子公司新澳羊绒重视管理赋能、严控品质，不断优化客户结构及产品结构，提升产能利用率，产品销量同比增长31.76%，贡献营收10.18亿元；子公司英国邓肯贡献营收2.67亿元，并凭借其顶奢市场客户优势以及突出

的色彩研发实力，助力公司增强国际市场竞争力。

? 稳定分红回馈股东

公司在做强做优主业实现高质量发展的同时，始终坚持实行稳健的利润分配政策，积极回馈股东。自上市以来，公司合计在资本市场募集资金13.7亿元，累计分红11.53亿元（含2023年度拟分红），近10年现金分红占归母净利润比例52.46%。

（二）2023年度工作重点

1、党建引领凝心聚魂促发展

公司深入贯彻落实党的二十大精神，积极践行社会主义核心价值观，坚持以高质量党建引领公司高质量发展。2023年度，公司以加强支部建设为核心，围绕中心抓党建，抓好党建促发展，不断壮大党员队伍，在新党员的培养和发展上注重向公司重要岗位倾斜，并做好入党积极分子的教育、培养和考察工作。公司积极开展学习习近平新时代中国特色社会主义思想、党的二十大精神，学习党规党章、系列讲话，提高党员的党性修养和思想政治意识。2023年度，新澳党总支正式升格为党委，成为新澳高质量发展的新起点，新征程。

2、项目建设稳步推进夯基础

2023年度，公司高度重视绿色生产，稳步推进项目建设和技术装备升级，持续保持技术装备的先进性和较高的设备运转率，同时不断深化实施全球制造产能布局，逐步扩大生产规模，突破产能瓶颈。

（1）子公司新澳越南“50,000锭高档精纺生态纱纺织染整项目”正在建设中，项目一期2万锭预计今年底至2025年建设完成并陆续投产，实现从“产品走出去”到“产能走出去”。

公司越南项目效果图及现阶段施工航拍图

（2）公司“60,000锭高档精纺生态纱项目”二期有序推进，其中13,000锭技改项目已投产，淘汰部分落后产能，后续15,000锭设备陆续到厂安装调试，预计今年年中陆续投产。

（3）子公司新澳羊绒顺利收购羊绒纺纱板块资产，进一步满足羊绒纺纱业务生产经营及未来发展需要，增强公司的综合竞争力；理顺优化精纺羊绒业务，实现合理布局，带动产能提升，培育市场竞争新优势。

（4）子公司新中和“年新增6,000吨毛条和12,000吨功能性纤维改性处理生产线项目”二期顺利完成。

3、宽带战略优选赛道拓市场

公司依托三十多年来积累的工艺技术和创新能力，不断强化产品研发，以技术创新、产品创新，持续推进宽带发展战略实施。2023年度，公司以市场需求为导向，开辟发展新领域新赛道，搭建多品类、多系列化产品结构，持续致力于为客户提供更多选择，在满足客户需求的同时，提升产品附加值，并以多元化供给驱动订单增长。

（1）梭织（机织）类纱线：公司在原有羊毛针织纱线基础上，增加羊毛梭织纱线品类，主要应用于中高端衬衫、西装、制服等面料，在中国、意大利、日本等市场赢得好评。

（2）户外运动类纱线：2023年度，公司顺应户外运动市场发展趋势，积极进行技术创新、产品研发，全新升级“X DYNAMIC SOUL”运动集锦，呈现了羊毛服饰在滑雪、徒步、山地骑行和瑜伽四个不同场景的应用，展示了羊毛纱线的多功能性，释放出美丽诺羊毛的运动势能。新澳SYRO、REMIX两款产品分别入选ISPO Textrends Base Layer类别Top Ten和ISPO Textrends Second Layer类别Selection。

「X DYNAMIC SOUL」功能性纱线产品手册及应用场景图

（3）其他纱线新品：2023年度，公司从新领域、新材料、新技术上持续发

力，为羊毛打开新赛道。新领域上，公司家纺产品登陆第38届深圳时尚家居设计周，携手度兮品牌亮相“潮起东方 设计时尚实验室”，并首次参展intertextile家纺展，以天然羊毛开启家居美学新主张；与汽车内饰企业合作开发试样，努力攻关羊毛纱线在产业用方面的技术难题。新材料上，公司通过自主尝试及与高校院所合作等方式，开发了粗支羊毛混纺、改性涤纶等纱线品种。新技术上，公司采用半精纺、粗纺、花式捻线等加工方式开发了再生羊毛混纺纱、缩绒用羊毛纱、花式纱等品种。

4、创新引领激发品牌新活力

2023年度，公司积极提升品牌影响力，多渠道强化品牌营销，扩大全球市场知名度，巩固存量市场、挖掘增量市场，不断扩大市场覆盖的深度和广度。

（1）以“X”为核心的新澳品牌形象全新升级，并在佛罗伦萨-香港-上海陆续发布亮相，获得业内和客户的高度评价。“X”代表着传承与蜕变，也传递着对自然奢华纱线的坚守态度。

（2）进一步优化数字化营销体系，不断推进新媒体营销矩阵升级，依托公众号、视频号、小红书、抖音线上图文、短视频、直播社媒发布新产品信息、羊毛知识及新流行趋势信息等，与客户之间建立精准触达、互动体验的通道。目前各媒体平台的粉丝数量均有增长，品牌形象及客户转化量都得到了有效提升。

（3）2023年度，公司再度入选浙江省高新技术企业创新能力500强；宁夏新澳获评专精特新中小企业和银川市“链主”企业；新中和入选浙江省创新型中小企业；厚源纺织入选纺织行业专精特新企业、浙江省专精特新中小企业。

5、绿色智造数实融合赋动能

（1）注重低碳技术研发应用。公司立足“双碳”战略目标，积极响应国家碳减排号召，逐“绿”前行，各公司通过装备的更新，减排技术的研究运用，节水节能成效明显。公司“能源优化与高效利用集成技术”、“毛针织纱色彩数字化制造关键技术及产业化”，以及“一级能效空压站技术”同时被中毛协纳入2023年度毛纺织行业绿色低碳技术推荐目录。

（2）着力绿色产品开发推广。公司围绕绿色发展理念，培育传统产业新质生产力，对环保纱线进行多维探索，与供应商积极开展可持续合作项目，开发零碳天丝、可降解涤纶等产品，并提升可持续发展原料的采购占比，助力产业链上碳减排。2023年度，公司获评工信部“工业产品绿色设计示范企业”（国家级荣

誉），并在以往产品体系的基础上，新获NATIVA?认证，持续关注动物福利、土地管理/环境和企业的社会责任。此外，公司依托科技创新、时尚创意、绿色发展的产品开发管理体系，获评纺织行业“产品开发贡献奖”，在第八届全国毛纺纱线“金典”名优精品活动中荣获大奖5项，梦迭、染胭等产品在中国国际面料设计大赛及中国流行面料入围优秀奖，ECO材料产品在中国生态环保面料设计大赛上获一等奖。子公司新澳羊绒获得GOTS、WOOLMARK、RWS、RAS多项认证，并完成了HIGG VFEM、HIGG VFSLM第三方验证；厚源纺织的生物酶环保丝光色毛条产品获得绿色产品认证。

（3）持续数智管理优化升级。2023年度，公司不断提升信息化管理水平，车间实施运作MES设备管理系统，加快订单、计调、生产、库存等关键业务环节的数字化应用，并自研统一消息推送服务系统、QMS质量系统、物流系统对接澳思开放了电子色卡和库存接口，搭建了OA系统ESG数据采集录入平台，引入和实施了BI数据统一决策平台、ESB统一接口运行平台等，进一步强化了数据量化管控，流程优化。子公司宁夏新澳升级ERP等系统，染厂上线MES功能，不断提高产业的精细化管理，助力管理转型升级。公司获评中国毛纺织行业协会毛精纺纱线智能车间，数智工业互联网平台获评纺织行业信息化成果奖，入选国家工信部新一代信息技术典型案例，入围浙江省第二批制造业“云上企业”。

6、关心关爱善行善为显担当

2023年度，公司一如既往地关注员工发展与成长，也更专注员工的精神世界，创新活动提高企业凝聚力，推出妇女节游园会活动、暑期小候鸟夏令营活动，给员工带去欢乐与关爱；组织员工参加篮球赛、全民运动会、职工趣味运动会、合唱比赛，亮出风采，汇聚员工精神力量；毅行活动再次启航，浙江团队在舟山岱山岛完成了42公里的征程，宁夏团队在灵武白芨滩国家级自然保护区首次完成了24公里的挑战，大家精神饱满，热情高涨，用勇气迎接挑战，用脚步丈量未来。另外，公司将慈善共富基金之收益用于周边地区助学、助困、医疗、公共设施建设等社会慈善项目，点点滴滴，将爱洒向社会。

三、2024年工作总思路

2024年公司将坚持“稳中求进、以进促稳、先立后破”，稳是大局和基础，不稳无以进；进是方向和动力，不进难以稳；要认清“时”，掌握好“度”，把握好“效”，先立后破。坚持党建引领，遵循国家发展大势，把握稳字当头、稳中

求进的工作主基调，公司上下坚定信心，以改革创新、先立后破作为主动力，以积极工作的确定性应对形势环境的不确定性，补短板、锻长板，持续聚焦羊毛、羊绒主业做精做大做强，稳步推进宽带发展战略，不断开辟发展新领域新赛道，推动企业高质量发展，积极承担促进社会和谐发展与共同富裕的历史使命。

浙江新澳纺织股份有限公司董事会

二○二四年五月九日

附件2

浙江新澳纺织股份有限公司2023年度监事会工作报告

2023年度，浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）监事会成员本着对全体股东负责的精神，按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，从切实维护公司股东，特别是广大中小投资者利益出发，严格依法履行职责，对公司日常经营、财务状况及内部控制制度执行情况进行了监督，保障公司规范运作。现将监事会在本年度的工作情况报告如下：

一、2023年度监事会主要工作情况

（一）监事会会议召开情况

2023年度，公司监事会共召开8次会议，会议的通知、召开、表决程序以及会议的提案、议案等符合《公司法》等有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的要求。具体如下：

（二）列席董事会和股东大会的情况

2023年度，在公司股东、董事会和经营层的支持和配合下，监事会全体成员列席了公司8次董事会、4次股东大会会议，并积极参与公司重大决策的讨论，依法监督了各次董事会、股东大会的议案审议、会议召开程序及股东大会的决议执行情况。

二、监事会对公司2023年度有关事项的审查意见：

2023年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》及其他法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规则的要求，对公司的依法运作情况、财务情况等方面进行了认真监督检查，对公司有关情况发表如下意见：

（一）对公司规范运作情况

2023年度，监事会对董事会的召开程序、决议过程，董事会对股东大会决议

的执行和实施情况、公司经理层履职情况、内部控制制度等进行了相应的检查和监督。监事会认为：2023年度，公司依法规范运作，经营决策程序合法。公司已经建立了较完善的内部控制制度，并得到有效执行，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议执行情况符合国家法律法规和公司章程的有关规定。公司董事、高级管理人员执行公司职务时忠实勤勉，未发现有违法违规或损害公司和股东利益的行为。

（二）对公司财务检查情况

2023年度，公司监事会对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督，认真审议了公司董事会编制的《2022 年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，共计四份定期报告。通过检查，监事会认为公司财务制度建全，管理规范，财务状况良好。公司财务报告的编制符合《企业会计制度》及《企业会计准则》等相关规定，能够真实、客观反映公司财务状况和经营成果。

3、对会计政策变更的情况

监事会认为公司会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及所有股东利益的情形。

4、对公司关联交易情况：

监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查。经检查，监事会认为公司发生的关联交易均按自愿、公平、合理原则进行，符合双方实际生产经营情况，交易定价公允。公司发生关联交易的决策程序符合法律规定，不存在损害公司和关联股东利益行为。

5、对公司对外担保情况

2023年度，公司除了为在合并报表范围内的全资及控股子公司提供担保外，不存在对外担保情况，不存在逾期担保情况。

6、对公司内部控制情况

2023年度，监事会对董事会编制的公司内部控制评价报告进行了审议，并在核查公司内控制度建设和执行情况后认为:公司已结合自身经营管理需要，建立了

较为健全的内部控制体系，公司日常经营和企业管理均能严格按照内控制度执行，法人治理结构完善，公司运营规范，内控程序合理，保证了公司健康良好的发展。

7、股权激励实施情况

2023年度，监事会对公司限制性股票激励对象名单和授予限制性股票数量的调整等事项进行了审核，认为2023年度董事会对上述股权激励相关事项的决策程序符合相关法律、法规的规定，且合法有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

三、2024年度监事会工作

2024 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》要求忠实勤勉地履行自己的职责，依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，积极列席股东大会、董事会会议，及时了解公司财务状况，知悉并监督各重大事项及履行程序的合法、合规性，进一步提升公司规范运作水平，有效保护公司全体股东的合法权益。

浙江新澳纺织股份有限公司监事会

2024年5月9日