新澳股份：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江新澳纺织股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于

浙江新澳纺织股份有限公司

2026年度向特定对象发行A股股票

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

二〇二六年八月

3-1-1

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本保荐人”）接受浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“新澳股份”）委托，担任其主板向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人。

本保荐人及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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目 录

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、本次具体负责推荐的保荐代表人 ...... 3

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ...... 4

三、发行人情况 ...... 4

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ...... 8

五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 8

第二节 保荐人承诺事项 ...... 10

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 11

一、推荐结论 ...... 11

二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序 ...... 11

三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 11

四、关于本次证券发行符合《管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件的说明 ...... 12

五、保荐人对发行人主要风险及发展前景的简要评价 ...... 17

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 21

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次具体负责推荐的保荐代表人

申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为浙江新澳纺织股份有限公司的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为梁潇和黄学圣。保荐代表人梁潇的保荐业务执业情况：注册会计师、金融学硕士，于2017年开始从事投资银行业务。曾担任至信股份（证券代码：603352）主板首次公开发行股票、八方股份（证券代码：603489）主板非公开发行A股股票项目的保荐代表人，曾参与华丰科技（证券代码：688629）科创板首次公开发行股票、南侨食品（证券代码：605339）主板首次公开发行股票、八方股份（证券代码：603489）主板首次公开发行股票、中科美菱（证券代码：835892）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市、长虹能源（证券代码：836239）向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。梁潇女士最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。目前无签署已申报在审企业。

保荐代表人黄学圣的保荐业务执业情况：注册会计师、经济学硕士，于2000年开始从事投资银行业务。曾担任宏明电子（证券代码：301682）创业板首次公开发行股票、至信股份（证券代码：603352）主板首次公开发行股票、华丰科技（证券代码：688629）科创板首次公开发行股票、南侨食品（证券代码：605339）主板首次公开发行股票、八方股份（证券代码：603489）主板首次公开发行股票、元祖股份（证券代码：603886）主板首次公开发行股票、至正股份（证券代码：

603991）主板首次公开发行股票、久其软件（证券代码：002279）主板首次公开发行股票、华星创业（证券代码：300025）创业板首次公开发行股票、上工申贝（证券代码：600843）主板非公开发行A股股票、长虹能源（证券代码：836239）向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目的保荐代表人。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。黄学圣先生最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。目前担任长虹能源

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（920239）北交所向特定对象发行股票的保荐代表人。

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

（一）项目协办人

本次证券发行项目协办人为江龙克。项目协办人江龙克的保荐业务执业情况：工学硕士，于2018年开始从事投资银行业务，曾参与上纬新材（证券代码：688585）科创板首次公开发行股票、华明装备（证券代码：002270）非公开发行A股股票、上纬新材（证券代码：

688585）向不特定对象发行可转换公司债券、西井科技IPO、常茂生物IPO、惠州迪芬尼IPO、信联科技IPO、国策环保IPO等项目。江龙克先生最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。

（二）项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为：

徐健、翟浩景、丁杰。

三、发行人情况

（一）发行人基本信息

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（二）发行人的最新股权结构

截至2025年12月31日，公司股本结构如下：

（三）前十名股东情况

截至2025年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表

（五）主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

注：上述财务指标的计算公式如下：

1、归属于上市公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东权益÷期末股本总额；

2、流动比率＝流动资产÷流动负债；

3、速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产－预付款项－一年内到期的非流动资产－

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合同资产）÷流动负债；

4、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；

5、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面余额；

6、存货周转率＝营业成本÷存货平均账面余额；

7、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷普通股加权平均数；

8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷普通股加权平均数。

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明截至本发行保荐书签署日，发行人与本保荐人之间不存在如下情形：

（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐人与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

1、2026年4月2日，经公司投资银行项目质量评价委员会（以下简称“质评委”）书面审核，审议通过浙江新澳纺织股份有限公司向特定对象发行股票项目的立项申请；2026年4月24日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。

2、2026年6月9日至6月12日，质量控制部门审核人员对浙江新澳纺织股份有限公司向特定对象发行股票项目进行了现场及远程现场核查。质量控制部门项目审核人员对浙江新澳纺织股份有限公司向特定对象发行股票项目的主要

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申请文件进行了认真、细致的审核，从募集资金使用、公司经营状况等方面提出了多项存疑或需关注的问题。经质量控制部门负责人确认同意浙江新澳纺织股份有限公司向特定对象发行股票项目向内核报送。

3、2026年8月3日，风险管理部对本项目履行了问核程序。

4、2026年8月4日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共7人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。

5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。

（二）内核结论意见

内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报上海证券交易所。

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第二节 保荐人承诺事项

一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐人就下列事项做出承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

本保荐人经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐人同意推荐浙江新澳纺织股份有限公司向特定对象发行A股股票并在主板上市。

二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

（一）2026年4月30日，发行人召开第七届董事会第四次会议，审议并通过了关于本次向特定对象发行A股股票的相关议案。

（二）2026年8月3日，发行人召开第七届董事会第五次会议，审议并通过了《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》。

（三）2026年8月19日，发行人依法定程序召开了2026年第二次临时股东会，审议并通过了与本次发行相关的各项议案，其中审议通过了本次发行股东会决议有效期为12个月。

三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：

根据发行人第七届董事会第四次会议决议以及2026年第二次临时股东会决议，发行人本次向特定对象发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

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四、关于本次证券发行符合《管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件的说明经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）规定的向特定对象发行股票的条件，具体如下：

（一）发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

1、根据发行人公开披露的文件，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在《管理办法》第十一条第（一）项的禁止性规定。

2、根据发行人会计师出具的《审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见审计报告的情形，不存在《管理办法》第十一条第（二）项的禁止性规定。

3、根据发行人现任董事、高级管理人员出具的承诺，发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年也未受到证券交易所的公开谴责，不存在《管理办法》第十一条第（三）项的禁止性规定。

4、根据发行人及其现任董事、高级管理人员出具的承诺及发行人现任董事、高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无违法犯罪记录证明，发行人及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《管理办法》第十一条第（四）项的禁止性规定。

5、根据发行人出具的说明文件、发行人及境内子公司《企业信用报告》、境外律师事务所出具的境外法律意见或尽调报告等文件、发行人控股股东《企业信

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用报告》，发行人不存在如下情形：

（1）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（2）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

据此，发行人不存在《管理办法》第十一条第（五）项及第（六）项的禁止性规定。

（二）发行人本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第四十条的规定

1、本次募集资金拟用于“新澳越南高档精纺生态纱纺织染整项目（二期）”“年产2,000吨精梳高端羊绒、羊毛花式纱线智能化车间建设项目”“高端毛纺产品与数智技术研发中心建设项目”及“补充流动资金”，全部用于现有主营业务的发展，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。

2、本次募集资金使用不属于持有财务性投资，募集资金不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。

3、本次募集资金投资项目实施后，不会与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。

4、本次募集资金拟用于“新澳越南高档精纺生态纱纺织染整项目（二期）”、“年产2,000吨精梳高端羊绒、羊毛花式纱线智能化车间建设项目”、“高端毛纺产品与数智技术研发中心建设项目”及“补充流动资金”，均投向发行人主业，与公司既有业务关联性高，符合募集资金主要投向主业的要求，符合《管理办法》第四十条的规定。

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（三）本次发行符合《管理办法》第十六条的规定

发行人于2014年12月31日首次公开发行股票并在上交所上市，于2026年4月30日召开了第七届董事会第四次会议审议通过了本次发行相关的各项议案，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔超过6个月。本次发行符合《管理办法》第十六条的规定。

（四）本次发行符合《管理办法》第十七条的规定

根据发行人第七届董事会第四次会议决议，董事会在编制本次发行方案的论证分析报告时，结合发行人所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行了论证分析，已经独立董事专门会议审议通过，本次发行方案的论证分析报告包括《管理办法》第十七条的规定的内容，符合《管理办法》第十七条的规定。

（五）本次发行符合《管理办法》第十八条的规定

根据发行人2026年第二次临时股东会决议，发行人股东会已就本次发行证券的种类和数量，发行方式、发行对象，定价方式或者价格区间，募集资金用途，决议的有效期，对董事会办理本次发行具体事宜的授权等必须明确的事项作出决定，符合《管理办法》第十八条的规定。

（六）本次发行符合《管理办法》第二十条的规定

根据发行人2026年第二次临时股东会决议，发行人股东会就本次发行相关的议案作出决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并对中小投资者表决情况单独计票，本次股东会已提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利，符合《管理办法》第二十条的规定。

（七）本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定

根据发行人第七届董事会第四次会议、2026年第二次临时股东会审议通过的本次发行方案、《浙江新澳纺织股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》等文件，本次发行对象不超过35名，符合《管理办法》第五十五条的规定。

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（八）本次发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条和第五十九条的规定根据发行人第七届董事会第四次会议、2026年第二次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票结束之日起6个月内不得转让。符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条和第五十九条的规定。

（九）本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定

根据发行人、控股股东、实际控制人出具的承诺及相关公告文件，公司、控股股东或实际控制人不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者（包括其关联方）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在向发行对象（包括其关联方）做出保底收益或变相保底收益承诺的情形。本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定。

（十）本次发行不适用《管理办法》第八十七条的规定

本次发行完成后，新澳实业仍为发行人的控股股东，沈建华仍为发行人的实际控制人，公司的控制权不会因本次发行而发生变化，不适用于《管理办法》第八十七条规定的情形。

（十一）本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解和适用

截至报告期末，发行人不存在财务性投资；本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资的情况。

2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”

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的理解与适用

本次发行为向特定对象发行股票，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年亦不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”所涉及的相关行为，符合相关发行条件要求。

3、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的本保荐人（主承销商）协商确定。

公司本次发行董事会决议日前十八个月内，不存在申请增发、配股或向特定对象发行股票的情况。

公司本次募集资金用于“新澳越南高档精纺生态纱纺织染整项目（二期）”、“年产2,000吨精梳高端羊绒、羊毛花式纱线智能化车间建设项目”、“高端毛纺产品与数智技术研发中心建设项目”及“补充流动资金”，募集资金均投向主业。

综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定。

4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币101,875.00万元，其中：（1）新澳越南高档精纺生态纱纺织染整项目（二期）拟使用募集资金50,000.00万元，其中资本性支出48,350.00万元，非资本性支出1,650.00万元；

（2）年产2,000吨精梳高端羊绒、羊毛花式纱线智能化车间建设项目拟使用募集资金24,285.00万元，其中资本性支出18,295.00万元，非资本性支出5,990.00万元；（3）高端毛纺产品与数智技术研发中心建设项目拟使用募集资金9,590.00

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万元，其中资本性支出9,007.00万元，非资本性支出583.00万元；（4）补充流动资金18,000.00万元。募集资金用于非资本性支出及补充流动资金合计金额为26,223.00万元，占比为25.74%，未超过本次募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。

五、保荐人对发行人主要风险及发展前景的简要评价

（一）发行人存在的主要风险

1、本次向特定对象发行A股股票的相关风险

（1）审批风险

本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性，该等不确定性使得本次发行面临不能最终实施完成的风险。

（2）发行风险

本次发行将向不超过35名（含35名）符合条件的特定对象发行A股股票募集资金，发行结果将受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行存在发行募集资金不足或发行失败的风险。

（3）股票价格波动风险

公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，本次发行完成后公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

（4）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

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本次发行募集资金到位后，公司整体业务和资金实力将得到加强，但鉴于募集资金投资项目建设到实现收益需要一定周期，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，短期内公司每股收益可能将被摊薄，净资产收益率可能将有所下降。

2、经营风险

（1）宏观经济和贸易政策变化风险

当前国际贸易环境不确定性风险加剧，各主要贸易经济体的关税、进出口管制等贸易政策存在不确定性变化风险。与此同时我国经济发展面临转型升级和国内国际双循环新格局，我国和国际经济发展的复杂性、不稳定性、不确定性依然存在。公司坚持内销与外贸并重的全球化销售策略，销售市场面向国内大多省份和境外二十多个国家和地区。2023年度、2024年度和2025年度，公司外销收入占主营业务收入比例分别为30.12%、28.54%和33.09%，外销收入主要来自欧洲、美国、日本等国家和地区。如果未来公司客户或供应商所在国出台相关贸易限制性政策、构建贸易壁垒，或我国毛纺行业的进出口相关政策发生重大变化，而公司未能采取有效应对措施，则可能对公司进口原材料供应和产品外销产生不利影响。

（2）原材料价格波动及存货跌价风险

公司主营业务为羊毛纱线及中间产品羊毛毛条、羊绒纱线的研发、生产和销售，主要原材料包括羊绒、澳大利亚原产羊毛及其半成品羊毛毛条，2025年末公司存货的账面余额达234,966.67万元。一方面，澳大利亚原产羊毛价格受气候、消费需求、产业国政策、羊毛储备情况、汇率变动等多种因素影响，其价格的波动对毛纺行业的原材料成本影响较大；另一方面，羊绒单位价值较高，历史波动幅度较大，同样存在价格波动风险。澳大利亚原产羊毛主要通过澳大利亚公开拍卖市场进行销售，价格透明，市场化程度高，公司凭借采购经验对羊绒、澳大利亚原产羊毛采取较为稳健的采购策略，掌握适度安全库存边际，但如果原材料价格发生剧烈变动，可能将导致公司存货发生大幅跌价，并对公司的生产经营带来不利影响。

（3）汇率波动的风险

公司部分销售收入来源于外销收入，同时主要原材料羊毛主要从澳大利亚进

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口取得。公司出口产品和进口原材料的主要结算货币为美元、欧元，进口设备主要结算货币为欧元，因此人民币对美元、欧元的汇率波动将对公司的财务状况和经营业绩产生一定影响。公司在原材料进口和产品出口过程中，密切关注外汇市场的变化趋势，但若汇率发生大幅波动，可能对公司盈利状况带来较大影响。

（4）环保对生产经营影响的风险

公司生产涉及毛条、精纺和染整环节，其中包括原毛洗毛及毛条改性处理环节、染整环节。公司高度重视环境保护工作，系国家级绿色工厂、工信部绿色设计示范企业、工信部绿色供应链管理企业、浙江省首批无废工厂，废水和废气污染物达标排放，主要环保治理设施运转情况良好。但是，随着国家和社会对环境保护重视程度的进一步提高，行业可能面临更为严格的环保要求，如公司目前的环保设备和环保措施无法满足更严格的要求，公司可能面临被处罚或增加环保投入的风险。

（5）海外投资风险

公司在浙江、宁夏、英国以及越南等设有多家生产基地，在中国香港、浙江以及澳大利亚等设有多家贸易型公司，在意大利设有欧洲技术开发销售中心，并在亚洲、欧洲、北美洲等主要市场设有办事处及营销团队。此外，公司在越南分期建设实施高档精纺生态纱纺织染整项目，其中一期20,000锭高档精纺生态纱纺织染整项目已于2025年正式投产，本次募集资金投资项目将在越南继续建设30,000锭高档精纺生态纱纺织染整项目。前述主要国家和地区的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在一定的差异，存在一定的管理、运营和市场风险。

3、募集资金投资项目风险

（1）募集资金投资项目实施的风险

本次发行募集资金用于“新澳越南高档精纺生态纱纺织染整项目（二期）”“年产2,000吨精梳高端羊绒、羊毛花式纱线智能化车间建设项目”“高端毛纺产品与数智技术研发中心建设项目”及“补充流动资金”。公司已就本次募集资金投资项目进行了详细市场调研与严格的可行性论证，本次募集资金投资项目建设是基于客户需求、市场前景、经营战略等做出的审慎决策。在项目实施过程中，

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公司将严格按照预定计划推进项目落地，但若因宏观环境、经济政策变化等不可预见的因素导致开发进度、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募集资金投资项目建设周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营产生不利影响。

（2）募集资金投资项目效益未达预期的风险

本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募集资金投资项目与公司现有主营业务密切相关，公司对项目经过认真的可行性分析及论证，并在人员、技术、市场等方面进行了充分的准备，但是在项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、投资成本和市场需求发生变化等原因造成的效益未达预期或新增产能消化不及预期的风险。

（3）募集资金投资项目新增固定资产折旧导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将有所增加，导致折旧费用相应增加。如果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，项目无法实现预期收益，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。

（4）新产品开拓的不确定性风险

本次募投项目中“年产2,000吨精梳高端羊绒、羊毛花式纱线智能化车间建设项目”旨在推动公司业务向更高附加值产品的花式纱线延伸，丰富产品矩阵。花式纱线与公司现有的羊绒纱线、羊毛纱线产品技术同源，但仍存在一定区别，尽管相关产品已实现样品销售或小批量供货，但新产品的推广仍面临行业景气度波动、市场需求匹配及行业竞争加剧等多重挑战。新市场开发过程中同样存在无法预测市场需求，或者市场需求发生变化，导致市场开发计划不能有效开展的风险。此外，花式纱线研发投入及市场推广等费用可能增加，短期内可能对公司盈利水平形成一定压力。

（二）对发行人发展前景的简要评价

公司长期聚焦毛纺纱线全产业链业务，构建了以毛精纺纱线、羊绒纱线为核心，毛条加工、染整业务协同配套的经营格局，已形成覆盖浙江、宁夏、越南、英国的全球化产能与供应体系。公司已全面实施“宽带战略”，逐步拓展精纺高端花式纱线、家纺用纱、产业用纱等新兴品类；同步推进“数智战略”，开展智能工厂建设与数字化转型，搭建了国家级、省级研发平台与全流程质量管控体系。

3-1-21

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的建设，紧密围绕公司主营业务与发展战略，是对国家推动纺织行业高端化、智能化、绿色化转型升级系列政策的积极响应。项目实施将有助于公司深化全球化产能布局、优化高附加值产品结构、强化自主创新能力与数字化水平，是公司把握行业机遇、应对市场挑战、培育增长新动能的必要举措。

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘请了保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司、国浩律师（杭州）事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）等该类项目依法需聘请的证券服务机构；聘请了境外律师事务所CMS Cameron McKenna Nabarro OlswangLLP、国浩律师（香港）事务所、Dilinh Legal分别对境外重要子公司英国邓肯、新澳香港、新澳越南等进行尽职调查并出具尽调报告或法律意见书；聘请了浙江省省直建筑设计院有限公司提供本次募集资金投资项目可行性研究服务；聘请了北京荣大商务有限公司北京第二分公司作为申报文件制作支持服务机构等为本次向特定对象发行A股股票提供服务。除前述情形外，不存在其他有偿聘请第三方行为。

经核查，本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。发行人相关聘请第三方的行为合法合规，符合《廉洁从业意见》的相关规定。

（以下无正文）

3-1-22

（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江新澳纺织股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）

保荐人（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

3-1-23

附件：

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司现授权梁潇、黄学圣担任浙江新澳纺织股份有限公司主板向特定对象发行股票的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。梁潇熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。最近3年内曾担任至信股份（证券代码：603352）主板首次公开发行股票签字保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。

黄学圣熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。最近3年内曾担任宏明电子（证券代码：301682）创业板首次公开发行股票、至信股份（证券代码：603352）主板首次公开发行股票、华丰科技（证券代码：

688629）科创板首次公开发行股票签字保荐代表人。目前担任长虹能源（920239）北交所向特定对象发行股票的保荐代表人。

梁潇、黄学圣在担任浙江新澳纺织股份有限公司主板向特定对象发行股票的保荐代表人后，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条和《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》第三条规定的条件，具备签署该项目的资格。

特此授权。

3-1-24

（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江新澳纺织股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日