春秋电子：关于拟修订《公司章程》并办理工商变更登记等事项的公告

查股网 2023-12-30 春秋电子(603890)公司公告

证券代码：603890 证券简称：春秋电子公告编号：2023-070债券代码：113577 债券简称：春秋转债债券代码：113667 债券简称：春23转债

苏州春秋电子科技股份有限公司关于拟修订《公司章程》并办理工商变更登记等事项的公告

苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟修订〈公司章程〉并办理工商变更登记等事项的议案》，对《公司章程》部分条款做相应修改，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续事项。具体情况如下：

一、注册资本变更情况

自2023年4月1日至2023年12月20日，公司因转股形成的股份数量为3,896股，公司总股本由439,039,191股变更为439,043,087股。

二、修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的要求，为提升公司管理水平，完善公司治理结构，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体如下：

序号	《公司章程》修订前	《公司章程》修订后
1	第七条公司注册资本为人民币439,039,191元。	第七条公司注册资本为人民币439,043,087元。
2	第二十一条公司股份总数为439,039,191股，公司的股本结构为：普通股439,039,191股。	第二十一条公司股份总数为439,043,087股，公司的股本结构为：普通股439,043,087股。
3	第四十七条公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时提交董事会审议并披露：	第四十七条公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时提交董事会审议并披露：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

	（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上。公司与关联人发生的低于本条前款规定金额的关联交易，由公司总经理审批。独立董事应对公司拟与关联方达成的需要提交董事会或股东大会审议的关联交易发表独立意见。对董事会提交股东大会批准的重大关联交易事项，独立董事可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具关联交易独立财务顾问报告。	（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上的交易。公司与关联人发生的低于本条前款规定金额的关联交易，由公司总经理审批。独立董事应对公司拟与关联方达成的需要提交董事会或股东大会审议的关联交易发表独立意见。对董事会提交股东大会批准的重大关联交易事项，独立董事可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具关联交易独立财务顾问报告。
4	第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

5	第一百〇六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。	第一百〇六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事发生前述情形的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
6	第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应当在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应当在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务,但存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形的除外。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
7	第一百一十三条对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护本公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。	第一百一十三条独立董事任期届满前辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。独立董事任期届满前因不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护本公司和中小投资者合法权益的独立董事被依法解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
8	第一百三十六条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专	第一百三十六条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专

	业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
9	第一百三十七条审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合规性控制，对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督，主要职责如下：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度；（六）董事会赋予的其他职责。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且由会计专业人士担任召集人。	第一百三十七条审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要职责如下：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度；（六）董事会赋予的其他职责。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且由会计专业人士担任召集人。
10	第一百三十八条提名委员会的主要职责如下：（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（四）董事会赋予的其他职责。	第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
11	第一百三十九条薪酬与考核委员会的主要职责如下：（一）根据金融及证券行业的特点，根据董事及经理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定并执行适合市场环境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的奖惩激励措施；上述薪酬政策主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（二）审查公司董事及经理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；	第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（四）董事会授权的其他事宜。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案在董事会审议通过的薪酬政策范畴内，由薪酬与考核委员会负责实施。薪酬与考核委员会必须由公司的独立董事担任召集人。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案在董事会审议通过的薪酬政策范畴内，由薪酬与考核委员会负责实施。薪酬与考核委员会必须由公司的独立董事担任召集人。

除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜，上述变更内容以市场监督管理部门的最终核准结果为准。

特此公告。

苏州春秋电子科技股份有限公司董事会

2023年12月30日

附件：公告原文