春秋电子：独立董事专门会议工作细则(2023年12月)
苏州春秋电子科技股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
二零二三年十二月
目 录
第一章 总 则 ...... 2
第二章 职责权限 ...... 2
第三章 议事规则 ...... 3
第四章 附 则 ...... 4
第一章 总 则第一条 为进一步完善苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 职责权限第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第五条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第六条 除审议第四条、第五条事项外，独立董事专门会议还可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第七条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。原则上应当不迟于独立董事专门会议召开前三日提供相关资料和信息。
独立董事专门会议可根据需要召开临时会议。当有半数以上独立董事提议时，可以召开临时会议（不受上述提前三天通知的时间限制）。
第八条 公司独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第九条 独立董事专门会议由半数以上的独立董事出席方可举行；独立董事专门会议的表决实行一人一票，会议审议事项经全体独立董事过半数同意后方可通过。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十条 独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。所发表的意见应当明确、清楚。
第十一条 召开独立董事专门会议，必要时可邀请公司董事、监事、相关高级管理人员及其他有关方面专家列席会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第十二条 出席会议的独立董事和列席的人员对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。第十四条 公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。第十五条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。第十六条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书和证券部妥善保存，保存期限不少于10年。
第四章 附 则
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。