瑞芯微：关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件的公告
证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2023-023
瑞芯微电子股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次股票期权拟行权数量：6.54万份
? 本次股票期权行权价格：64.93元/份
? 本次股票期权实际可行权期：2023年4月27日至2024年3月23日
? 本次行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票
瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件成就的议案》。经审议，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已成就，公司同意为符合行权条件的44名激励对象办理股票期权第二个行权期行权相关事宜，可行权数量为
6.54万份，占公司目前股本总额的0.02%。现对有关事项说明如下：
一、2020年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2020年股票期权与限制性股票激励计划履行的程序
1、2020年5月21日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过《关于<福州瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。公司独
立董事对本次股权激励计划相关事项发表了独立意见。监事会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年6月18日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于<瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。
3、2020年9月21日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于<瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。
（二）2020年股票期权与限制性股票激励计划历次股票期权授予情况
| 首次授予 | 预留部分权益授予 | |
| 授予日期 | 2020年9月21日 | 2021年1月28日 |
| 授予价格 | 63.00元/份 | 66.28元/份 |
| 实际授予数量 | 187.50万份 | 25.20万份 |
| 实际授予激励对象人数 | 148人 | 49人 |
（三）2020年股票期权与限制性股票激励计划历次股票期权行权价格调整情况
1、公司于2021年5月17日召开2020年年度股东大会，审议通过《2020年度利润分配预案》，确定以2020年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。
根据2020年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，首次授予股票期权行权价格由63.00元/份调整为62.50元/份；预留授予股票期权行权价格由66.28元/份调整为65.78元/份。
2、公司于2022年6月22日召开2021年年度股东大会，审议通过《2021年度利润分配预案》，确定以2021年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.50元（含税）。
根据2020年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，首次授予股票期权行权价格由62.50元/份调整为61.65元/份；预留授予股票期权行权价由65.78元/份调整为64.93元/份。
（四）2020年股票期权与限制性股票激励计划历次股票期权注销情况
1、2021年10月20日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于注销部分预留授予的股票期权和回购注销部分预留授予的限制性股票的议案》，同意对2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的3名因个人原因离职不再符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权合计14,000份进行注销。公司已完成所述激励对象合计持有的14,000份股票期权的注销手续。
2、2022年3月25日，公司分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于注销部分预留授予的股票期权的议案》，同意对2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的1名因个人原因离职不再符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权合计10,000份进行注销。公司已完成所述激励对象持有的10,000份股票期权的注销手续。
3、2022年6月1日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的1名因个人原因离职不再符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权合计10,000份。公司已完成所述激励对象持有的10,000份股票期权的注销手续。
4、2023年4月7日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的1名因个人原因离职不再符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权2,000份。公司将办理所述激励对象持有的2,000份股票期权的注销手续。
（五）2020年股票期权与限制性股票激励计划历次股票期权行权情况
1、2021年10月20日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合条件的148名激励对象办理首次授予的股票期权第一个行权期行权的相关手续。此次可行权的股票期权数量合计56.25万份，实际可行权期为2021
年11月15日至2022年11月5日。截至2022年11月5日，首次授予激励对象已全部行权。
2、2022年3月21日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合条件的45名激励对象办理预留授予的股票期权第一个行权期行权的相关手续。此次可行权的股票期权数量合计6.84万份，实际可行权期为2022年4月27日至2023年3月23日。截至2023年3月23日，预留授予激励对象已全部行权。
3、2022年10月9日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合条件的148名激励对象办理首次授予的股票期权第二个行权期行权的相关手续。此次可行权的股票期权数量合计56.25万份，实际可行权期为2022年11月7日至2023年11月5日。
4、2022年4月7日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合条件的44名激励对象办理预留授予的股票期权第二个行权期行权的相关手续。此次可行权的股票期权数量合计6.54万份，实际可行权期为2023年4月27日至2024年3月23日。
二、2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象第二个行权期行权条件说明
| 序号 | 可行权需满足的条件 | 符合可行权条件的情况说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； | 公司未发生此情形，满足可行权条件。 |
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足可行权条件。 |
| 3 | 预留授予股票期权第二个行权期，公司需满足下列两个条件之一：（1）以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于33%；（2）以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于33%。 | 公司2022年营业收入为2,029,675,088.24元，较2019年同期增长44.18%；公司2022年净利润为344,966,255.70元（未扣除激励成本），较2019年同期增长68.52%。公司层面业绩考核均达标。 |
| 4 | 激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考评结果确定其行权/解除限售的比例：考评结果A，标准系数为100%；考评结果B，标准系数为100%；考评结果C，标准系数为80%；考评结果D，标准系数为0。若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。若激励对象上一年度个人绩效考评结果为C 级及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未能行权的股票期权由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为D级，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。若公司与激励对象签订的《授予协议书》 中对考评结果与标准系数有另外约定，则个人绩效考核要求按照《授予协议书》中约定的执行，当期未能行权的股票期权由公司注销。 | 44名激励对象个人考核结果均符合个人层面绩效考核要求，均100%满足可行权条件。 |
三、2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权的具体情况
（一）授予日：2021年1月28日
（二）行权数量：6.54万份
（三）行权人数：44人
（四）行权价格：64.93元/份
（五）行权方式：自主行权，已聘请广发证券股份有限公司作为自主行权主办券商。
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
（七）行权安排：根据自主行权手续办理情况，实际可行权期为2023年4月27日至2024年3月23日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
（八）激励对象名单及行权情况
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权 数量 （万份） | 本次 可行权数量 （万份） | 本次可行权数量占已获授股票期权 比例 | 本次可行权数量占授予时公司总股本的比例 |
| 技术骨干及业务骨干（44人） | 21.80 | 6.54 | 30% | 0.02% | |
| 总计 | 21.80 | 6.54 | 30% | 0.02% | |
注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
经核查，监事会认为：公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件均已成就。本次符合行权条件的股票期权激励对象为44名，拟行权数量为6.54万份，第二个行权期可行权数量占已获授股票期权比例为30%；本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为55名，拟解除限售数量为26.28万股，第二个限售期解除限售限制性股票数量占已获授限制性股票比例为30%。本次行权及解除限售符合2020年股票期权与限制性股票激励计划以及《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》中规定的行权或解除限售相关条件，激励对象符合可行权及可解除限售的资格条件，其作为本次可行权及可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售安排。
五、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次条件成就已经取得了现阶段必要的批准与授权；预留授予股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件均已成就，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《股权激励计划（草案二次修订稿）》等相关规定。
特此公告。
瑞芯微电子股份有限公司董事会
2023年4月24日