瑞芯微：独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，我们作为瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司提供的相关材料，基于独立客观判断，对公司第三届董事会第二十四次会议审议的相关事项出具如下独立意见：

一、关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的独立意见

经核查，我们认为：公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》等相关规定，表决程序合法、合规。

我们一致同意本次注销28,000份股票期权及回购注销40,000股限制性股票的相关安排。

二、关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件成就的独立意见

经核查，我们认为：公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象的第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件均已成就。本次符合行权条件的股票期权激励对象为144名，拟行权数量为71.20万份，占已获授股票期权比例为40%；本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为145名，拟解除限售数量为138.00万股，占已获授限制性股票比例为40%。本次行权及解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》及《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》等相关规定，表决程序合法合规。我们一致同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售安排。

（以下无正文）

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