瑞芯微：关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期解除限售暨上市公告
证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2023-063
瑞芯微电子股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,380,000股。
本次股票上市流通总数为1,380,000股。
? 本次股票上市流通日期为2023年11月6日。
瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月17日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件成就的议案》。经审议，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第三个限售期解除限售条件已成就，公司同意为符合解除限售条件的145名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，解除限售的数量为138.00万股，占公司目前股本总额的0.33%。
一、2020年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2020年股票期权与限制性股票激励计划履行的程序
1、2020年5月21日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第六次会议，分别审议通过《关于<福州瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。公司独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了独立意见。监事会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年6月18日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于<瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。
3、2020年9月21日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于<瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。
（二）2020年股票期权与限制性股票激励计划历次限制性股票授予情况
| 首次授予 | 预留部分权益授予 | |
| 授予日期 | 2020年9月21日 | 2021年1月28日 |
| 授予价格 | 31.50元/股 | 33.14元/股 |
| 实际授予数量 | 359.80万股 | 92.90万股 |
| 实际授予激励对象人数 | 149人 | 59人 |
（三）2020年股票期权与限制性股票激励计划历次限制性股票解除限售情况
1、首次授予
| 第一个解除限售期 | 第二个解除限售期 | |
| 解除限售日期 | 2021年11月8日 | 2022年11月7日 |
| 解除限售数量 | 107.94万股 | 107.94万股 |
| 截止该批次上市流通日剩余未解除限售数量 | 251.86万股 | 143.92万股 |
| 截止该批次上市流通日取消解除限售数量及原因 | 不适用 | 不适用 |
| 因分红送转导致解除限售数量变化 | 不适用 | 不适用 |
2、预留授予
| 第一个解除限售期 | 第二个解除限售期 | |
| 解除限售日期 | 2022年3月28日 | 2023年4月14日 |
| 解除限售数量 | 27.03万股 | 26.28万股 |
| 截止该批次上市流通日剩余未解除限售数量 | 63.07万股 | 35.04万股 |
| 截止该批次上市流通日取消解除限售数量及原因 | 因部分激励对象离职，公司对其所持有的已获授但尚未解除限售的2.80万股限制性股票进行回购注销。 | 因部分激励对象离职，公司对其所持有的已获授但尚未解除限售的1.75万股限制性股票进行回购注销。 |
| 因分红送转导致解除限售数量变化 | 不适用 | 不适用 |
二、本次限制性股票解除限售条件说明
| 序号 | 解除限售需满足的条件 | 符合解除限售条件的情况说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 | 公司未发生此情形，满足解除限售条件。 |
告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 首次授予限制性股票第三个解除限售期，公司需满足下列两个条件之一：（1）以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于33%；（2）以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于33%。 | 公司2022年营业收入为2,029,675,088.24元，较2019年同期增长44.18%；公司2022年净利润为344,966,255.70元（未扣除激励成本），较2019年同期增长68.52%。公司层面业绩考核均达标。 |
| 4 | 激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考评结果确定其解除限售的比例：考评结果A，标准系数为100%；考评结果B，标准系数为100%；考评结果C，标准系数为80%；考评结果D，标准系数为0。若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。若激励对象上一年度个人绩效考评结果为C级及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为D级，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。若公司与激励对象签订的《授予协议书》中对考评结果与标准系数有另外约定，则个人绩效考核要求按照《授予协议书》 | 145名激励对象个人考核结果均符合个人层面绩效考核要求，均100%满足解除限售条件（已离职的激励对象除外）。 |
中约定的执行，当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。
除1名激励对象因个人原因离职不符合激励对象条件外（公司将对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票40,000股进行回购注销），本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为145名，解除限售数量为138.00万股，占已获授限制性股票的比例为40%。
三、激励对象本次限制性股票解除限售情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量 （万股） | 本次解除限售 限制性股票数量 （万股） | 本次解除限售数量 占已获授限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 王海闽 | 副总经理、财务总监 | 15.00 | 6.00 | 40% |
| 董事、高级管理人员小计 | 15.00 | 6.00 | 40% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 中层管理人员及技术骨干、 业务骨干（144人） | 330.00 | 132.00 | 40% | ||
| 合计（145人） | 345.00 | 138.00 | 40% | ||
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年11月6日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：138.00万股
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前（股） | 本次变动数（股） | 本次变动后（股） |
| 有限售条件股份 | 1,896,400 | -1,380,000 | 516,400 |
| 无限售条件股份 | 416,064,000 | 1,380,000 | 417,444,000 |
| 总计 | 417,960,400 | 0 | 417,960,400 |
注：因公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权尚在自主行权过程中，上表中本次变动前及本次变动后的股本结构均未包含自2023年10月1日起股票期权自主行权导致的股份变动，具体行权结果对股本结构的影响将于每季度结束后进行单独披露。
五、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次条件成就已经取得了现阶段必要的批准与授权；除首次授予限制性股票第三个解除限售期尚未届满外，本次条件成就的相关事宜符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《股权激励计划（草案二次修订稿）》等相关规定。特此公告。
瑞芯微电子股份有限公司董事会
2023年11月1日