瑞芯微：2023年第一次临时股东大会会议资料
瑞芯微电子股份有限公司
ROCKCHIP ELECTRONICS CO., LTD.注册地址：福州市鼓楼区软件大道89号18号楼
2023年第一次临时股东大会会议资料
2023年12月11日中国·福州
目 录
一、2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
二、2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4
三、2023年第一次临时股东大会会议议案 ...... 5
议案一：关于变更公司注册资本的议案 ...... 5
议案二：关于修订《公司章程》的议案 ...... 7
议案三：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 10
议案四：关于修订《董事会议事规则》的的议案 ...... 11
议案五：关于增补独立董事的议案 ...... 13
瑞芯微电子股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2023年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《瑞芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《瑞芯微电子股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
4、股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超过五分钟。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。
7、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会议主持人有权加以制止。
瑞芯微电子股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程会议时间：2023年12月11日下午14:00会议地点：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园A区20号楼会议召集人：公司董事会表决方式：现场投票与网络投票相结合参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师会议主持人：公司董事长励民先生会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始。
二、介绍股东到会情况。
三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师的出席情况。
四、推选监票人、计票人。
五、宣读会议审议议案：
1、《关于变更公司注册资本的议案》；
2、《关于修订<公司章程>的议案》；
3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
5、《关于增补独立董事的议案》。
六、股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
七、股东进行书面投票表决。
八、休会，统计表决结果。
九、会议主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议。
十、见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十一、会议主持人宣布本次股东大会结束。
瑞芯微电子股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议案
议案一
关于变更公司注册资本的议案各位股东及股东代理人：
公司因股权激励计划限制性股票授予登记、回购注销及股票期权自主行权等事宜需变更公司注册资本，具体情况如下：
1、根据公司第三届董事会第十九次会议决议，鉴于公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次向3名激励对象实际授予限制性股票7.00万股，公司于2023年2月6日完成了首次授予的限制性股票登记手续。登记完成后，公司股份总数由417,378,500股变更为417,448,500股（不含股票期权自主行权），注册资本由人民币417,378,500元增加至417,448,500元。
2、根据公司第三届董事会第二十次会议决议，鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有1名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件；2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核未达标，首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件未成就，公司董事会同意对2020年股票期权与限制性股票激励计划及2022年股票期权与限制性股票激励计划合计25,000 股限制性股票进行回购注销。公司于2023年6月9日完成了上述限制性股票的回购注销手续。回购注销完成后，公司股份总数由417,448,500股变更为417,423,500股（不含股票期权自主行权），注册资本由人民币417,448,500元减少至417,423,500元。
3、根据公司第三届董事会第二十二次会议决议，鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予各有2名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，董事会审议决定回购注销上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计23,200股。公司于2023年8月3日完成了上述限制性股票的回购注销手续。回购注销完成后，公司股份总数由417,423,500股变更为417,400,300股（不含股票期权自主行权），注册资本由人民币417,423,500元减少
至417,400,300元。
4、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予的股票期权在2022年9月30日至2023年8月3日期间合计行权数量为527,700股，公司股份总数由417,400,300股变更为417,928,000股（含上述限制性股票授予登记及回购注销），注册资本由人民币417,400,300元增加至417,928,000元。
综上，截至2023年8月3日，公司股份总数由417,378,500股变更为417,928,000股，注册资本由人民币417,378,500元增加至417,928,000元。
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。具体内容详见公司2023年8月15日刊登于《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-049）。
请各位股东及股东代理人审议。
瑞芯微电子股份有限公司董事会2023年12月11日
议案二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司治理，结合公司实际情况，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币41,737.85万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币41,792.80万元。 |
| 2 | 第二十条 公司股份总数为41,737.85万股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为41,792.80万股，均为普通股。 |
| 3 | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十七）审议批准公司资产负债率超过75%（根据公司最近一期经审计财务数据计算）以后的融资事项的申请； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 4 | 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议当日起计算。 | 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议当日起计算。但换届选举时，上一届董事会、监事会成员任期尚未届满的，新一届董事会、监事会成员应自现任董事会、监事会成员任期届满之日起就任。 |
| 5 | 第一百二十五条 董事会行使下列职权： …… （九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； | 第一百二十五条 董事会行使下列职权： …… （九）决定公司资产负债率超过50%但未超过75%（根据公司最近一期经审计财务数据计算）时的融资事项的申请； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 |
| （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 6 | 第一百二十九条 本章程所称“交易”包括下列事项： …… （七）赠与或者受赠资产; …… | 第一百二十九条 本章程所称“交易”包括下列事项： …… （七）赠与或者受赠资产（含对外捐赠）; …… |
| 7 | 第一百三十二条 董事长行使下列职权： …… （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件。 （五）行使法定代表人的职权。 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。（七）董事会授予的其他职权。 …… | 第一百三十二条 董事长行使下列职权： …… （四）决定公司资产负债率未超过50%（根据公司最近一期经审计财务数据计算）时的融资事项的申请； （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件。 （六）行使法定代表人的职权。 （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。（八）董事会授予的其他职权。 …… |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。有关条款的修订内容，以福州市市场监督管理局最终核准登记结果为准。
本次修订《公司章程》所涉及的变更登记、章程备案等相关事宜提请公司股东大会授权管理层负责办理。
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。具体内容详见公司2023年8月15日刊登于《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-049）。
请各位股东及股东代理人审议。
瑞芯微电子股份有限公司董事会2023年12月11日
议案三
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》的修订情况，拟对《股东大会议事规则》中相应条款进行修订。具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十七）审议批准公司资产负债率超过75%（根据公司最近一期经审计财务数据计算）以后的融资事项的申请； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。修订后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代理人审议。
瑞芯微电子股份有限公司董事会2023年12月11日
议案四
关于修订《董事会议事规则》的的议案各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》的修订情况，拟对《董事会议事规则》中相应条款进行修订。具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三条 董事会行使下列职权： …… （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第三条 董事会行使下列职权： …… （九）决定公司资产负债率超过50%但未超过75%（根据公司最近一期经审计财务数据计算）时的融资事项的申请； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 2 | 第四条 本规则第三条第一款第（一）至（七）、（九）、（十）、（十一）项规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。本规则第三条第一款第（八）、（十二）至（十六）项规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 | 第四条 本规则第三条第一款第（一）至（七）、（九）、（十）、（十一）、（十二）项规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。本规则第三条第一款第（八）、（十三）至（十七）项规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 |
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。修订后的《董事会
议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代理人审议。
瑞芯微电子股份有限公司董事会2023年12月11日
议案五
关于增补独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司独立董事黄兴孪先生在公司连续担任独立董事已满六年，根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，为保障董事会规范运作，公司董事会提名乔政先生作为公司第三届董事会独立董事候选人。乔政先生经公司股东大会同意增补为独立董事后，将同时接任黄兴孪先生原担任的公司董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员的职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。乔政先生的任职资格已经公司董事会提名委员会审查。在公司股东大会选举产生新任独立董事之前，黄兴孪先生将继履行独立董事及专门委员会委员职责。本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。具体内容详见公司2023年11月25日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于增补独立董事的公告》（公告编号：2023-067）。
请各位股东及股东代理人审议。
附：乔政先生简历
瑞芯微电子股份有限公司董事会2023年12月11日
乔政先生简历：
乔政，男，1988年2月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。曾任厦门大学管理学院财务学系助理教授、副教授、博士生导师；2020年至今任西安交通大学管理学院会计与财务系教授、博士生导师。